We use self and third-party cookies to enhance the browsing experience and deliver interesting contents and advertising. By continuing navigation, we consider you are accepting their use. [More info] [Hide]

Banco Popular EspañolAll the images and videos »
 
Watch on a big map »

Banco Popular Español

likedon't like+7
 

«Banco Popular Español» is a Spanish company automatically located by Classora bots when crawling public Internet sites. Some news from the BORME about this company: «AUMENTO DE CAPITAL», «OTROS ANUNCIOS Y AVISOS LEGALES», «ESCISIÓN DE EMPRESAS». Banco Popular Español may have different offices. One of them, found by Classora bots, is in the following point: PLAZA MAYOR, 2 - Tel: 967441554 - Mail: amontilla@bancopopular.es - 02630 - Roda (La). If you have public information about Banco Popular Español, feel free to share it in Classora. (edit this text)

Name: Banco Popular Español
Taxonomy: (See full taxonomy)
Founder:
Place founded: Provincia de Madrid
Founded: 1,926
Employees: 14,250 people
Website: http://www.bancopopular.es/popular-web/particulares/
Headquarters:
CEO:
Revenue: 7,257 millions $
Profits: -3,249 millions $
Total assets: 171,639 millions $
Stockholders Equity: 10,562 millions $
ZIP code:
Ticker: POP
Sector: Financial Intermediation
(show more)
Classora Database

Classora: database of companies from Spain

More than 1.500.000 companies

Including data contact and official information from the BORME

450€

Information from Phone Books »

Information from BORME website »

Below is a list of addresses found on the Internet for branch offices of this company. This list has been extracted automatically by robots, so that the quality of the information is not 100% guaranteed. It's just a collection of an approximate search.

  • BANCO POPULAR ESPAÑOL
    PLAZA MAYOR, 2
    Phone: 967441554
    Email: amontilla@bancopopular.es
    02630 - Roda (La)
    Albacete (Castilla La-Mancha)
    (95% chance)
  • BANCO POPULAR ESPAÑOL S.A.
    VENTORRO POL IN OKITURRI, 1
    Phone: 945304846
    01260 -
    DURRUMA/S.ROMAN DE S.MILLAN
    Álava (País Vasco)
    (100% chance)
  • BANCO POPULAR ESPAÑOL S.A.
    CALLE ZUMALBURU, 6
    Phone: 945300450
    01200 - Salvatierra o Agurain
    Álava (País Vasco)
    (100% chance)
  • BANCO POPULAR ESPAÑOL S.A.
    CALLE PIO XII, 1
    Phone: 946720343
    01400 - Llodio
    Álava (País Vasco)
    (100% chance)
  • BANCO POPULAR ESPAÑOL S.A.
    CALLE MAYOR, 57
    Phone: 945600830
    01300 - Laguardia
    Álava (País Vasco)
    (100% chance)
  • BANCO POPULAR ESPAÑOL S.A.
    CALLE CORONACION DE LA VIRGEN BLANCA, 2
    Phone: 945141626
    01012 - Vitoria-Gasteiz
    Álava (País Vasco)
    (100% chance)
  • BANCO POPULAR ESPAÑOL S.A.
    CALLE POSTAS, 24
    Phone: 945233800, 945154255
    01001 - Vitoria-Gasteiz
    Álava (País Vasco)
    (100% chance)
  • BANCO POPULAR ESPAÑOL S.A.
    AVDA SANTIAGO, 19
    Phone: 945254603
    01003 - Vitoria-Gasteiz
    Álava (País Vasco)
    (100% chance)
see all »

By using bots, Classora has automatically collected BORME information of most companies in Spain. The Boletín Oficial del Registro Mercantil stores published accounts, revocation or appointment of administrators, statutory changes, changes in social capital, mergers and acquisitions ... etc.

  • 12/04/2011 - «AUMENTO DE CAPITAL»  -  Details »

    Aumento de capital social con cargo a reservas

    1. Importe del aumento de capital y número de acciones a emitir: El capital social se aumentará en un importe de un millón seiscientos diecisiete mil novecientos ochenta y un euros con noventa céntimos de euro (1.617.981,90 euros), mediante la emisión y puesta en circulación de dieciséis millones ciento setenta y nueve mil ochocientas diecinueve (16.179.819) acciones ordinarias de diez céntimos de euro (0,10 euros) de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las acciones del Banco actualmente en circulación. Las nuevas acciones se emiten a la par, sin prima de emisión, por lo que el tipo de emisión se corresponde con su valor nominal.

    Las nuevas acciones se representarán por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable estará atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (Iberclear) y a sus entidades participantes.

    El balance que sirve de base al aumento de capital es el correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2010, fecha que se encuentra comprendida dentro de los seis (6) meses inmediatamente anteriores al referido acuerdo de aumento de capital adoptado por la Junta General de accionistas del Banco, que ha sido auditado por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., y que fue sometido a aprobación de la Junta General de accionistas bajo el punto primero de su Orden del Día.

    3. Derechos de las acciones nuevas: Las acciones nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de Banco Popular actualmente en circulación, a partir de la fecha en que la parte del aumento de capital se declare suscrita y desembolsada. En particular, los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a percibir las cantidades a cuenta de dividendos y pagos complementarios de dividendos que, en su caso, se satisfagan a partir de la fecha en la que la parte del aumento de capital que es objeto de ejecución se declare suscrita y desembolsada.

    4. Derechos de asignación gratuita: Gozarán del derecho de asignación gratuita de las nuevas acciones los accionistas de Banco Popular que aparezcan legitimados como tales en los registros contables de Iberclear a las 23:59 horas del día de publicación de este anuncio. A cada acción antigua del Banco le corresponderá un (1) derecho de asignación gratuita, siendo necesarios 85 derechos de asignación gratuita para recibir una acción nueva.

    5. Periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita: El periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita será de quince (15) días naturales y comenzará el día siguiente al de la publicación de este anuncio (esto es, comenzará el 13 de abril y terminará el 27 de abril de 2011, ambos inclusive). En consecuencia, los derechos de asignación gratuita serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, en el Sistema de Interconexión Bursátil y en Euronext Lisbon en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan. Este período no será prorrogable.

    6. Compromiso de Compra: Banco Popular ha asumido frente a los titulares de derechos de asignación gratuita un compromiso irrevocable de compra de la totalidad de los referidos derechos, en virtud del cual sus titulares podrán venderlos a Banco Popular a un precio de 0,05 euros por derecho. Este compromiso de compra estará vigente y podrá ser aceptado entre el 13 y el 25 de abril de 2011.

    7. Acciones en depósito: Finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita (esto es, al cierre de la sesión bursátil del 27 de abril de 2011), las acciones nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a Banco Popular Español, S.A. se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos tres (3) años desde la fecha de finalización del referido periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las acciones nuevas que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.

    8. Asignación incompleta: El acuerdo de aumento del capital social aprobado ha previsto expresamente la posibilidad de asignación incompleta. En caso de que Banco Popular adquiera derechos de asignación gratuita en virtud de su compromiso irrevocable de compra, supuesto para el que está prevista la renuncia por Banco Popular a los derechos así adquiridos, el capital se ampliará en la cuantía correspondiente. Al terminar el periodo de negociación de derechos de asignación gratuita, el Consejo de Administración de la Sociedad (o, por sustitución, su Comisión Ejecutiva o el Presidente) procederá a determinar el importe definitivo en que el capital social quedará aumentado.

    10. Gastos y comisiones: El aumento de capital se efectuará libre de gastos y de comisiones en cuanto a la asignación de las nuevas acciones emitidas. Banco Popular asumirá los gastos de emisión, suscripción, puesta en circulación, admisión a cotización y demás relacionados con el aumento de capital.

    Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas de Banco Popular deben tener en cuenta que las entidades participantes en Iberclear en las que tengan depositadas sus acciones podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y los gastos repercutibles en concepto de administración que libremente determinen derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables. Asimismo, las referidas entidades participantes podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de tramitación de órdenes de compra y venta de derechos de asignación gratuita que libremente determinen.

    11. Admisión a cotización: Banco Popular solicitará la admisión a negociación de las acciones nuevas que se emitan como consecuencia del aumento de capital en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil, y en Euronext Lisbon.

    12. Documento informativo: De conformidad con lo previsto en la legislación aplicable, Banco Popular ha puesto a disposición del público, con fecha 8 de abril de 2011, un documento con la información disponible sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y detalles de la oferta a la que se refiere este aumento de capital. Dicho documento informativo ha sido comunicado como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y está a disposición del público en la página web corporativa de Banco Popular (www.bancopopular.com) y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).

    Madrid, 11 de abril de 2011.- El Secretario del Consejo de Administración.

    PDF  Read original BORME publication
  • 23/11/2010 - «OTROS ANUNCIOS Y AVISOS LEGALES»  -  Details »

    Emisión de Obligaciones Subordinadas necesariamente Convertibles en Acciones de Banco Popular Español, S.A. I/2010.

    Las principales características de la emisión de Obligaciones Convertibles son las siguientes:

    Datos del emisor. La entidad emisora es Banco Popular, sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en Madrid, calle Velázquez, n.º 34, y CIF n.º A-28000727. Su capital social asciende en la actualidad a 133.315.169 euros, representando por 1.333.151.690 acciones ordinarias de 0,10 euros de valor nominal cada una de ellas, e íntegramente suscrito y desembolsado. El objeto social de Banco Popular consiste en proporcionar a cuantos utilicen sus servicios las mayores facilidades en toda clase de asuntos económicos y bancarios. Están integradas en su objeto social las siguientes actividades:

    a) Realizar operaciones de todo tipo en relación con títulos valores y documentos de crédito, sin perjuicio de lo dispuesto en la legislación del mercado de valores y de inversión colectiva.

    b) Realizar operaciones de crédito y de garantía, activas y pasivas, cualquiera que sea su clase, en nombre propio o por cuenta de terceros.

    c) Adquirir o transmitir por cuenta propia o en comisión, acciones, obligaciones y demás títulos públicos o privados, nacionales o extranjeros, billetes de banco y monedas de todos los países y formular ofertas públicas de adquisición y venta de valores.

    d) Recibir y colocar en depósito o administración, efectivo, valores mobiliarios y toda clase de títulos. No se considerará autorizado el Banco para disponer en ninguna forma de los depósitos entregados a su custodia.

    e) Realizar todo tipo de operaciones con cuentas corrientes, a plazos o de cualquier clase.

    f) Aceptar y conceder administraciones, representaciones, delegaciones, comisiones, agencias y otras gestiones en interés de los que utilicen los servicios del Banco.

    g) Todas las demás actividades permitidas a los Bancos privados por la legislación vigente.

    Importe de la emisión. 400.000.000 de euros, ampliables hasta un máximo de 500.000.000 de euros. Se determinará por el emisor el importe final de la emisión, dentro de los citados límites. Se prevé la posibilidad de suscripción incompleta.

    Precio de emisión. El tipo de emisión será a la par.

    Fecha de emisión y desembolso. 17 de diciembre de 2010.

    Remuneración. De acuerdo con las condiciones de la emisión, las Obligaciones Convertibles devengarán desde la fecha de desembolso hasta la fecha de vencimiento un tipo fijo igual al 8,00% nominal anual.

    En caso de ser declarada, la Remuneración tendrá carácter trimestral y será pagadera en las fechas donde se cumplan el primer, segundo y tercer trimestre en cada uno de los años de vida de la emisión a contar desde la fecha de desembolso establecida.

    La Remuneración, si se declara, será pagadera también en los trimestres donde coincida con una Fecha de Conversión Voluntaria de los Bonos y en fecha donde se produzca un Supuesto de Conversión Necesaria. En caso de producirse un Supuesto de Canje Necesario, la remuneración de las Obligaciones se devengará desde la Fecha de Pago del último período de interés satisfecho hasta la Fecha de Canje Necesario.

    En cada fecha de pago de la remuneración, Banco Popular estará obligado alternativamente, a la sola discreción de su Consejo de Administración o, por su delegación, de su Comisión Ejecutiva, a optar entre:

    (i) acordar el pago de la remuneración, o

    (ii) abrir un Período de Conversión Voluntaria trimestral, o

    (iii) abrir un Período de Conversión Necesaria Total o Parcial a opción del Emisor.

    El Banco de España podrá exigir la cancelación total o parcial del pago de la remuneración basándose en la situación financiera y de solvencia de Banco Popular o su grupo consolidable. En este caso, el Emisor abrirá un Período de Conversión Voluntaria o un Período de Conversión Necesaria Total o Parcial.

    Limitaciones a la declaración de remuneración. No declarará el pago de la remuneración ni se abrirá el período de conversión voluntaria de las Obligaciones Convertibles en una determinada fecha de pago en los dos supuestos que se indican a continuación:

    (ii) Aunque el Beneficio Distribuible, una vez deducida la Remuneración de las Preferentes, sea suficiente, el emisor deberá cancelar el pago de la remuneración si no cumple con las exigencias mínimas de recursos propios establecidas en el Anteproyecto de Ley por la que se modifica la Ley 13/1985, de 25 de mayo, la Ley 24/1988 y el Real Decreto legislativo 1298/1986, con respecto al apartado 1 del artículo 6 de la Ley 13/1985.

    Amortización y fecha de vencimiento. 17 de diciembre de 2013.

    En ningún caso se prevé la posibilidad de amortización en efectivo de las Obligaciones Convertibles, de manera que los suscriptores no recibirán, en ningún momento durante el periodo de vida de la emisión, un reembolso en efectivo por la suscripción de las Obligaciones Convertibles sino únicamente acciones de nueva emisión de Banco Popular.

    Supuesto de conversión. Las Obligaciones Convertibles serán convertidas en Acciones ordinarias de nueva emisión de Banco Popular en los mismos supuestos y en la misma medida en que se produzca el canje de los Bonos por Obligaciones Convertibles. En otras palabras, las Obligaciones Convertibles que sean entregadas por el Emisor a los inversores en canje por sus Bonos serán, convertidas en Acciones de Popular en el plazo máximo de 1 mes a contar desde la Fecha de Canje. Durante esa tenencia temporal, las Obligaciones no devengarán retribución alguna al tenedor ni cotizarán en ningún mercado secundario oficial.

    Relación de conversión.

    a) Canje Voluntario (trimestral, trimestral condicionado o anual): En este supuesto, el Precio de Conversión será la media aritmética de los precios de cierre de la acción de Banco Popular correspondiente a los cinco días hábiles bursátiles anteriores a la finalización del Período de Canje Voluntario correspondiente.

    b) Canje Necesario Total en la Fecha de Vencimiento de la Emisión: En este supuesto, el Precio de Conversión será la media aritmética de los precios de cierre de la acción de Banco Popular correspondiente a los cinco días hábiles bursátiles anteriores a la Fecha de Vencimiento de la Emisión.

    c) Canje Necesario por la totalidad de los títulos en circulación en los supuestos (ii), (iii), (iv) y (v) del apartado 4.6.3.(A)2: El Precio de Conversión será la media aritmética de los precios de cierre de la acción de Banco Popular correspondiente a los cinco días hábiles bursátiles anteriores a la Fecha de Canje.

    d) Canje Necesario, Total o Parcial, a opción del Emisor: El Precio de Conversión será la media aritmética de los precios de cierre de la acción de Banco Popular correspondiente a los cinco días hábiles bursátiles anteriores a la finalización del Período de Canje correspondiente.

    Si las medias aritméticas descritas anteriormente fuesen iguales o inferiores a 2,0 euros, el Precio de Conversión será 2,0 euros por acción.

    Rango de las Obligaciones Convertibles. Las Obligaciones Convertibles se sitúan en orden de prelación:

    a) detrás de todos los acreedores comunes y subordinados de Banco Popular, incluidas otras series de obligaciones de Banco Popular con mejor rango que las Obligaciones Convertibles que Banco Popular pueda emitir en el futuro;

    b) por detrás de las participaciones preferentes o valores equiparables que Banco Popular pueda emitir en el futuro así como de las obligaciones derivadas de las garantías prestadas por Banco Popular respecto de las participaciones preferentes o valores equiparables emitidas por sus filiales;

    (c) el mismo orden de prelación (pari passu) que las demás emisiones de obligaciones, bonos u otros valores convertibles equiparables; y

    (d) por delante de las acciones ordinarias de Banco Popular.

    Sindicato de Obligacionistas. La escritura de emisión contiene las reglas de funcionamiento del sindicato de obligacionistas. El Comisario provisional es don Alberto Cabeza Pérez.

    Madrid, 22 de noviembre de 2010.- Vicesecretario del Consejo de Administración.

    PDF  Read original BORME publication
  • 26/07/2010 - «ESCISIÓN DE EMPRESAS»  -  Details »

    Anuncio de segregación y escisión parcial.

    En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, por remisión expresa del artículo 73 del mismo texto legal, se hace público que Banco Popular Español, S.A., por acuerdo de su Consejo de Administración, y Banco Popular Hipotecario, S.A.U., por acuerdo de su accionista único Banco Popular Español, S.A., han adoptado el día 21 de julio de 2010 los siguientes acuerdos:

    1º. La escisión parcial por segregación de Banco Popular Español, S.A. en beneficio de Banco Popular Hipotecario, S.A.U., sin extinción de la primera, con la transmisión en bloque de la parte de su patrimonio social que constituyen las unidades económicas adscritas a ciento veintitrés Sucursales de Banco Popular Español, S.A., a Banco Popular Hipotecario, S.A.U., que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones inherentes a las unidades económicas aportadas, con el consiguiente aumento de su capital social que será íntegramente suscrito por su accionista único Banco Popular Español, S.A.

    2º. La escisión parcial de Banco Popular Hipotecario, S.A.U. en beneficio de Banco Popular Español, S.A., sin extinción de la primera, con la transmisión en bloque de la parte de su patrimonio social que constituye la unidad económica adscrita al negocio de préstamo hipotecario al promotor, leasing inmobiliario, préstamos hipotecarios a compradores de vivienda, préstamos personales y cuentas de créditos de Banco Popular Hipotecario, S.A.U. a Banco Popular Español, S.A., que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones inherentes a la unidad económica aportada.

    La segregación y la escisión parcial han sido aprobadas conforme a los proyectos comunes de segregación y de escisión parcial redactados y suscritos conjuntamente por los administradores de las sociedades intervinientes en la operación, que han sido depositados en el Registro Mercantil de Madrid.

    De conformidad con lo previsto en el artículo 43.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se hace constar:

    1º. El derecho que asiste a los accionistas, acreedores y obligacionistas de las sociedades participantes en la segregación y escisión parcial a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances de segregación y escisión parcial aprobados por cada una de las citadas sociedades, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales.

    2º. El derecho que asiste a los acreedores de cada una de las sociedades participantes en la segregación y escisión parcial de oponerse a las mismas en los términos establecidos en el artículo 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, durante el plazo de un mes contado desde la fecha de publicación del último anuncio de los acuerdos de segregación y escisión parcial.

    La validez y eficacia de los acuerdos de segregación y escisión parcial adoptados por las sociedades participantes ha quedado sometida a la condición suspensiva de la obtención de las preceptivas autorizaciones del Ministro de Economía y Hacienda, en virtud de lo dispuesto en el artículo 45.c) de la Ley de Ordenación Bancaria de 31 de diciembre de 1946.

    Madrid, 22 de julio de 2010.- El Secretario del Consejo de Administración de Banco Popular Español, S.A., Francisco Aparicio Valls, y el Secretario del Consejo de Administración de Banco Popular Hipotecario, S.A.U., Francisco Javier Lleó Fernández.

    PDF  Read original BORME publication
  • 23/07/2010 - «ESCISIÓN DE EMPRESAS»  -  Details »

    Anuncio de escisión parcial.

    En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, por remisión expresa del artículo 73 del mismo texto legal, se hace público que Banco Popular Español, S.A., por acuerdo de su Consejo de Administración, y Banco Popular Hipotecario, S.A.U., por acuerdo de su accionista único, Banco Popular Español, S.A., han aprobado el día 21 de julio de 2010, la escisión parcial de Banco Popular Hipotecario, S.A.U. (Sociedad parcialmente escindida) a favor de Banco Popular Español, S.A. (Sociedad beneficiaria de la escisión parcial), en base al Proyecto común de escisión parcial suscrito por los respectivos Consejos de Administración de las citadas sociedades en fecha 21 de junio de 2010, y que fue debidamente depositado en el Registro Mercantil de Madrid en fecha 1 de julio de 2010.

    El contenido del citado proyecto es el que se recoge a continuación:

    Proyecto de escisión parcial de Banco Popular Hipotecario, S.A.U. (Sociedad parcialmente escindida) a favor de Banco Popular Español, S.A. (Sociedad beneficiaria de la escisión parcial)

    1. Segregación de ciento veintitrés sucursales de Banco Popular a favor de Banco Popular Hipotecario.

    Ciento veintitrés sucursales de Banco Popular (la sociedad segregada) serán traspasadas en bloque, por sucesión universal, del patrimonio de Banco Popular (que no se extingue) a Banco Popular Hipotecario (la sociedad beneficiaria de la segregación), la cual adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de dicho patrimonio segregado.

    2. Escisión parcial de la totalidad de los Activos y Pasivos que actualmente integran el balance de Banco Popular Hipotecario a favor de Banco Popular.

    Ambas operaciones serán sometidas simultáneamente a la aprobación de las sociedades participantes. No obstante, las operaciones serán aprobadas por cada una de las sociedades participantes de forma consecutiva en el orden expuesto, de manera que la segregación será la primera de las dos operaciones que tenga lugar, mientras que la efectividad de la presente escisión parcial estará, en todo caso, sujeta a la previa ejecución y efectividad de la segregación. A estos efectos, ambas operaciones serán elevadas a público a través de escrituras separadas, que serán presentadas simultáneamente para su inscripción en el Registro Mercantil de Madrid, si bien la escritura de escisión parcial estará expresamente condicionada a la previa y efectiva inscripción de la segregación objeto del presente proyecto.

    Al ser Banco Popular titular de forma directa del 100% de las acciones en que se divide el capital social de Banco Popular Hipotecario, la presente escisión parcial contendrá las siguientes especialidades aplicables en base a la remisión expresa a las normas de fusión dispuesta en el artículo 73 LME:

    Se realizará sin necesidad de su aprobación por la Junta General de Banco Popular (ex art. 51.1 LME) salvo que así lo exija, al menos, un uno por ciento de su capital social, en el plazo previsto legalmente, por lo que su aprobación se someterá al Consejo de Administración de Banco Popular y al accionista único de Banco Popular Hipotecario;

    De conformidad con lo previsto en el art. 49.1.3.º LME, Banco Popular no aumentará su capital social;

    De conformidad con lo previsto en el art. 49.1.2.º LME, la operación de escisión parcial no requerirá del informe de un experto independiente ni del informe de los Consejos de Administración de las Sociedades participantes;

    Asimismo, Banco Popular Hipotecario no reducirá su capital social como consecuencia de la salida de la unidad económica escindida debido a que, tras la recepción del patrimonio segregado en virtud de la operación de segregación descrita anteriormente, Banco Popular Hipotecario contará con reservas suficientes que podrá reducir en la cuantía correspondiente en su balance.

    1. Estructura de la escisión parcial impropia.

    Conforme al artículo 70 LME, la escisión proyectada implica el traspaso en bloque, por sucesión universal, de una parte del patrimonio de Banco Popular Hipotecario (la sociedad parcialmente escindida), consistente en todos aquellos elementos patrimoniales afectos a la unidad económica que conforma su total actividad actual, esto es, la actividad de crédito hipotecario al promotor, leasing inmobiliario, préstamos hipotecarios a compradores de vivienda, préstamos personales y cuentas de créditos, anterior a la segregación expuesta anteriormente en la Introducción, a favor de su matriz al 100% Banco Popular (la sociedad beneficiaria de la escisión parcial) sin extinción de Banco Popular Hipotecario, con transmisión en bloque del patrimonio escindido de Banco Popular Hipotecario a favor de Banco Popular, la cual adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los elementos personales y materiales, así como de los derechos y obligaciones (incluyendo sin limitación derechos de cobro, indemnizaciones por seguro y otros conceptos, comisiones, intereses ordinarios y de demora, suplidos y posiciones activas y pasivas en procedimientos administrativos y judiciales) del patrimonio escindido.

    Al ser Banco Popular titular de forma directa del 100% de las acciones en que se divide el capital social de Banco Popular Hipotecario, la escisión parcial se realiza conforme al procedimiento simplificado establecido en el artículo 49 LME en relación con el artículo 73 LME.

    En consecuencia, no se aumentará el capital social de la sociedad beneficiaria de la escisión parcial, ni se reducirá el capital social de la sociedad parcialmente escindida y, por tanto, no procede canje alguno.

    Asimismo, de conformidad con el art. 49.1.1.º LME, el apartado III del proyecto no incluye las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del art. 31 LME. Tampoco se incluye, por no serle de aplicación, la mención 2.º prevista en el art. 74 LME, dado que no habrá reparto alguno de acciones de la sociedad beneficiaria de la escisión parcial a accionistas de la sociedad parcialmente escindida.

    2. Identificación de las sociedades participantes en la escisión parcial.

    2.1 Sociedad parcialmente escindida

    Banco Popular Hipotecario, S.A.U., de nacionalidad española, con domicilio en Madrid, calle Labastida n.º 11, y código de identificación fiscal (CIF) A-79223707. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 1.326, sección 3.ª del Libro 0, folio 70, hoja M-14.751, inscripción 1.ª y en el Registro de Bancos y Banqueros con el número 0216.

    2.2 Sociedad beneficiaria del patrimonio parcialmente escindido

    Banco Popular Español, S.A., de nacionalidad española, con domicilio en Madrid, calle Velázquez, 34 esquina a Goya, 35, y código de identificación fiscal (CIF) A-28000727. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en el tomo 16.219 general, Libro 0, Folio 187, hoja M-2715, inscripción 1.ª y en el Registro de Bancos y Banqueros con el número 0075.

    3. Descripción de los elementos del Activo y del Pasivo de Banco Popular Hipotecario que se escinden parcialmente y transmiten a Banco Popular.

    A los efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 74.1.º LME, en el Anexo I del Proyecto se identifican y describen los elementos del Activo y del Pasivo de Banco Popular Hipotecario afectos a la unidad económica traspasada que, en virtud de la escisión parcial, se transmiten a Banco Popular, Sociedad beneficiaria del patrimonio parcialmente escindido.

    Dicho patrimonio incluye el íntegro negocio bancario desarrollado en la actualidad (esto es, con anterioridad a la segregación), por Banco Popular Hipotecario y está compuesto de crédito hipotecario al promotor, leasing inmobiliario, préstamos hipotecarios a compradores de vivienda, préstamos personales y cuentas de créditos, por lo que conforma la totalidad de los Activos y Pasivos del patrimonio actual de Banco Popular Hipotecario (incluyendo sin limitación derechos de cobro, indemnizaciones por seguro y otros conceptos, comisiones, intereses ordinarios y de demora, suplidos y posiciones activas y pasivas en procedimientos administrativos y judiciales). Su traspaso mediante la presente escisión parcial se producirá en el momento inmediatamente posterior a aquel en que Banco Popular Hipotecario, como sociedad beneficiaria de la segregación descrita en la Introducción, haya adquirido, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones del patrimonio segregado de Banco Popular. Por lo tanto, la efectividad de la escisión parcial está sujeta a la inscripción y plena efectividad de dicha segregación.

    Al constituir la íntegra actividad desarrollada por Banco Popular Hipotecario hasta la fecha, es claro que, por sí misma, hace posible que la actividad de la citada unidad económica pueda ser ejercida de forma autónoma e independiente del resto de actividades que, con posterioridad a la segregación, realizará Banco Popular Hipotecario. Por tanto, teniendo en cuenta que la sociedad escindida parcialmente es una sociedad en funcionamiento, desde el día 31 de diciembre de 2009, fecha de cierre del listado adjunto en el Anexo I del proyecto, hasta la fecha de efectividad de la escisión parcial a efectos contables prevista posteriormente en el presente apartado II del proyecto:

    a. la totalidad de las diferencias de valoración que, en su caso, experimenten los Activos y Pasivos listados en dicho Anexo I se transmitirán a la sociedad beneficiaria de la escisión parcial junto con los Activos y Pasivos en los que, en su caso, se materialicen dichas diferencias de valoración; y

    b. cualesquiera Activos, Pasivos o contingencias, afectos (en función de su pertenencia y vinculación funcional y operativa) a la unidad económica escindida que no deriven ni de las diferencias de valoración antes indicadas en la letra (a) ni de la sustitución de Activos o Pasivos ya existentes en el Anexo I y que, en su caso, pudieran ponerse de manifiesto al margen de los recogidos en tal Anexo, se transmitirán igualmente a la sociedad beneficiaria de la escisión parcial.

    En particular, y sin perjuicio de lo anterior, forman parte de la unidad económica escindida y, por tanto, son traspasados (i) los medios humanos necesarios para desarrollar las actividades propias de dicha unidad económica, y que están integrados por los empleados que vienen desarrollando las actividades traspasadas a la sociedad beneficiaria de la escisión parcial; y (ii) las posiciones contractuales de que fuera titular la sociedad parcialmente escindida en relación con las referidas actividades.

    4. Incidencia que la escisión parcial haya de tener sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen y las compensaciones que vayan a otorgarse a los socios afectados en la sociedad resultante.

    La escisión parcial no incide en estos aspectos, pues ninguna de las sociedades participantes se extingue y, por tanto, no existen posibles compensaciones a otorgar a ningún accionista afectado, ni tampoco existen aportaciones de industria o prestaciones accesorias en las sociedades participantes en las que pudiera incidir la escisión parcial.

    5. Derechos a otorgar a los titulares de acciones o derechos especiales.

    No se van a otorgar derechos ni opciones a titulares de acciones de clases especiales ni a tenedores de títulos distintos de los representativos de capital.

    6. Ventajas a atribuir a los expertos independientes y a los Administradores.

    No se atribuyen ventajas de ninguna clase a los expertos independientes que hayan de intervenir en el proyecto ni a los Administradores de ninguna de las sociedades participantes.

    7. Fecha a partir de la cual la escisión parcial tendrá efectos contables.

    Las operaciones efectuadas por la unidad económica perteneciente a Banco Popular Hipotecario (Sociedad parcialmente escindida) objeto de la presente escisión, se entenderán realizadas a efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad por cuenta de Banco Popular (Sociedad beneficiaria de la escisión parcial) a partir de la fecha de presentación de la escritura de escisión parcial en el Registro Mercantil de Madrid.

    8. Modificación de los Estatutos sociales.

    En el Anexo II del proyecto se adjuntan los Estatutos sociales de Banco Popular a los efectos de cumplir con lo previsto en el art. 31.8.ª LME. La actuales Estatutos sociales de Banco Popular no experimentarán modificación alguna como consecuencia de la escisión parcial.

    9. Consecuencias de la escisión parcial sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa.

    La presente escisión parcial no tendrá impacto alguno sobre el empleo, ni impacto de género en los órganos de administración ni incidencia en la responsabilidad social de la empresa.

    Los trabajadores de Banco Popular Hipotecario adscritos a la unidad económica objeto de la escisión parcial pasarán a prestar sus servicios en Banco Popular.

    De conformidad con lo establecido en el artículo 44 del Real Decreto Legislativo 1/1995, de 24 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, regulador del supuesto de sucesión de empresa, Banco Popular reconocerá a dichos trabajadores en sus nuevas asignaciones, todos los derechos derivados de su anterior vinculación laboral con Banco Popular Hipotecario, que queda obligada en virtud de dicha disposición, a notificar dicho cambio a los representantes legales de los trabajadores.

    10. Régimen fiscal.

    11. Autorizaciones administrativas.

    De conformidad con lo establecido en el párrafo c) del artículo 45 de la Ley de Ordenación Bancaria, de 31 de diciembre de 1946, la escisión parcial requiere autorización del Ministro de Economía y Hacienda, previo informe del Banco de España. La efectividad de la escisión parcial queda sujeta a la realización de las notificaciones y a la obtención de las autorizaciones y registros de las autoridades que resultan pertinentes.

    De conformidad con lo previsto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace constar:

    Primero.- El derecho que corresponde a los accionistas, acreedores y obligacionistas de las sociedades participantes en la escisión parcial a examinar en los respectivos domicilios sociales (Calle Velázquez, n.º 34 y calle Labastida, n.º 11 de Madrid), así como en la web institucional www.bancopopular.es, los siguientes documentos, así como a obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos:

    1. El proyecto común de escisión parcial de Banco Popular Hipotecario, S.A.U. (Sociedad parcialmente escindida) a favor de Banco Popular Español, S.A. (Sociedad beneficiaria de la escisión parcial);

    2. Las cuentas anuales y los informes de gestión de de los ejercicios 2007, 2008 y 2009, así como los correspondientes informes del Auditor de cuentas, de las sociedades participantes.

    Segundo.- El derecho que asiste a los accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital social, a solicitar la celebración de la junta de Banco Popular Español, S.A. para la aprobación de la escisión parcial. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante requerimiento notarial que habrá de recibirse en la calle José Ortega y Gasset, n.º 29, 28006 Madrid, a la atención del Secretario del Consejo de Administración, dentro de los quince días siguientes a la publicación del presente anuncio.

    Tercero.- El derecho que asiste a los acreedores de cada una de las sociedades participantes en la escisión parcial de oponerse a la misma, en los términos establecidos en el artículo 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, durante el plazo de un mes contado desde la fecha de publicación del presente anuncio.

    Madrid, 22 de julio de 2010.- El Secretario del Consejo de Administración de Banco Popular Español, S.A., Francisco Aparicio Valls, y el Secretario del Consejo de Administración de Banco Popular Hipotecario, S.A.U., Francisco Javier Lleó Fernández.

    PDF  Read original BORME publication
  • 08/10/2009 - «OTROS ANUNCIOS Y AVISOS LEGALES»  -  Details »

    Emisión de Obligaciones Subordinadas Necesariamente Convertibles en Acciones de Banco Popular Español, S.A.

    Las principales características de la emisión de Obligaciones Convertibles son las siguientes:

    Datos del emisor. La entidad emisora es Banco Popular, sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en Madrid, calle Velázquez, n.º 34, y CIF n.º A-280000727. Su capital social asciende en la actualidad a 133.315.169 euros, representando por 1.333.151.690 acciones ordinarias de 0,10 euros de valor nominal cada una de ellas, e íntegramente suscrito y desembolsado. El objeto social de Banco Popular consiste en proporcionar a cuantos utilicen sus servicios las mayores facilidades en toda clase de asuntos económicos y bancarios. Están integradas en su objeto social las siguientes actividades:

    a) Realizar operaciones de todo tipo en relación con títulos valores y documentos de crédito, sin perjuicio de lo dispuesto en la legislación del mercado de valores y de inversión colectiva.

    b) Realizar operaciones de crédito y de garantía, activas y pasivas, cualquiera que sea su clase, en nombre propio o por cuenta de terceros.

    c) Adquirir o transmitir por cuenta propia o en comisión, acciones, obligaciones y demás títulos públicos o privados, nacionales o extranjeros, billetes de banco y monedas de todos los países y formular ofertas públicas de adquisición y venta de valores.

    d) Recibir y colocar en depósito o administración, efectivo, valores mobiliarios y toda clase de títulos. No se considerará autorizado el Banco para disponer en ninguna forma de los depósitos entregados a su custodia.

    e) Realizar todo tipo de operaciones con cuentas corrientes, a plazos o de cualquier clase.

    f) Aceptar y conceder administraciones, representaciones, delegaciones, comisiones, agencias y otras gestiones en interés de los que utilicen los servicios del Banco.

    g) Todas las demás actividades permitidas a los Bancos privados por la legislación vigente.

    Importe de la emisión. El importe total de la emisión es de 500.000.000 de euros, ampliables hasta un máximo de 700.000.000 de euros. Se determinará por el emisor el importe final de la emisión, dentro de los citados límites.

    Se prevé la posibilidad de suscripción incompleta. En consecuencia, la emisión se limitará a la cantidad correspondiente al valor nominal de las Obligaciones efectivamente suscritas y desembolsadas, quedando sin efecto en cuanto al resto.

    Precio de emisión. El tipo de emisión será a la par, esto es, al cien por cien de su valor nominal.

    Fecha de emisión y desembolso. Se determinará por el emisor y estará dentro de los treinta días hábiles posteriores a la fecha de suscripción. Se efectuará un único desembolso.

    Remuneración. La retribución de las Obligaciones Convertibles coincidirá con el importe de la retribución de los Bonos Canjeables, de conformidad con lo previsto en la Nota de Valores. De acuerdo con las condiciones de la emisión, las Obligaciones Convertibles devengarán los siguientes tipos de interés: (i) durante el periodo que transcurra entre la fecha de desembolso y el día en que se cumpla el primer aniversario desde la fecha de desembolso: el 7,00% nominal anual sobre el valor nominal de las Obligaciones Convertibles; y (ii) a partir del día siguiente al día en que se cumpla el primer aniversario desde la fecha de desembolso y hasta la fecha de vencimiento de la emisión: Euríbor a tres meses más un diferencial del 4,00% nominal anual sobre el valor nominal de las Obligaciones Convertibles.

    Salvo en los supuestos (i) de insuficiencia de beneficio distribuible o incumplimiento de los coeficientes de recursos propios exigibles a Banco Popular conforme a lo indicado más adelante, y (ii) de conversión voluntaria en las fechas del primer, segundo o tercer aniversario desde la fecha de desembolso, en los que se procederá al pago de la remuneración correspondiente a dicho periodo, en cada fecha de pago de la remuneración Banco Popular estará obligado alternativamente, a la sola discreción de su Consejo de Administración o, por su delegación, de su Comisión Ejecutiva, a optar entre (i) acordar el pago de la remuneración correspondiente a dicho periodo o (ii) abrir un período de conversión voluntaria en el que los titulares de las Obligaciones Convertibles podrán optar por la conversión de éstas en Acciones de Banco Popular.

    Con sujeción a la previa declaración por parte del Consejo de Administración o, por su delegación, la Comisión Ejecutiva de Banco Popular en los términos acordados, el pago de la remuneración se realizará por trimestres vencidos de cada año, o el día hábil bursátil posterior en el caso de que alguna de las fechas fuera inhábil, sin ajuste en este caso en cuanto a la cantidad pagadera por dicho concepto.

    Limitaciones a la declaración de remuneración. No declarará el pago de la remuneración ni se abrirá el período de conversión voluntaria de las Obligaciones Convertibles en una determinada fecha de pago en los dos supuestos que se indican a continuación:

    (ii) Aunque el beneficio distribuible, una vez deducida la Remuneración de las Preferentes, sea suficiente, en la medida en que, de acuerdo con la Ley 13/1985, del Real Decreto 216/2008 de 15 de febrero, de recursos propios de las entidades financieras y de la Circular 3/2008, de 22 de mayo, de Banco de España, a entidades de crédito, sobre determinación y control de los recursos propios mínimos, o la normativa que en su caso la sustituyese, Banco Popular pueda verse obligado a limitar los pagos a sus acciones ordinarias o a cualesquiera valores equiparables a las Obligaciones Convertibles.

    Amortización y fecha de vencimiento. Las Obligaciones Convertibles serán obligatoriamente convertidas en Acciones de Banco Popular a su vencimiento, de conformidad con lo indicado más adelante, debiendo convertirse en acciones de Banco Popular en última instancia todas las Obligaciones Convertibles que a la fecha en la que se cumpla el cuarto aniversario desde la fecha de desembolso estén en circulación y no hayan sido convertidas con anterioridad.

    En ningún caso se prevé la posibilidad de amortización en efectivo de las Obligaciones Convertibles, de manera que los suscriptores no recibirán, en ningún momento durante el periodo de vida de la emisión, un reembolso en efectivo por la suscripción de las Obligaciones Convertibles sino únicamente acciones de nueva emisión de Banco Popular.

    Conversión y fecha de vencimiento. La conversión de las Obligaciones Convertibles en Acciones podrá ser:

    1. Voluntaria: (i) en las fechas del primer, segundo y tercer aniversario desde la fecha de desembolso; y (ii) cuando Banco Popular, en lugar de pagar la remuneración, opte por abrir un periodo de conversión voluntaria, en cuyo caso se considerará como fecha de conversión la fecha de vencimiento del período de devengo de la remuneración de que se trate.

    El período de conversión tendrá lugar dentro de los treinta días naturales anteriores al décimo día hábil anterior a cada fecha de conversión, que ha sido fijado por Popular Capital como fecha de terminación del período de canje de los Bonos Canjeables.

    2. Necesaria: En los supuestos que se indican a continuación, las Obligaciones Convertibles en circulación en ese momento serán necesariamente convertibles en acciones de Banco Popular:

    (i) en la fecha de vencimiento;

    (ii) si Banco Popular o Popular Capital adoptan cualquier medida societaria, distinta de la fusión, escisión y cesión global de activo y pasivo, tendente a la disolución y liquidación, voluntaria o involuntaria, de Banco Popular;

    (iii) si Banco Popular adopta cualquier medida encaminada a la aprobación de una reducción de su capital de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 168 ó 169 de la Ley de Sociedades Anónimas; y

    (iv) si Banco Popular o, en su caso, Popular Capital son declarados en concurso o se acuerda su intervención o la sustitución de sus órganos de administración o dirección, conforme a las disposiciones establecidas en la Ley 26/1988, de 29 de julio, sobre Disciplina e Intervención de as Entidades de Crédito y la Ley 6/2005, de 22 de abril, sobre saneamiento y liquidación de las entidades de crédito, y su normativa de desarrollo.

    Rango de las obligaciones convertibles. Las Obligaciones Convertibles se sitúan en orden de prelación:

    a) detrás de todos los acreedores comunes y subordinados de Banco Popular, incluidas otras series de obligaciones de Banco Popular con mejor rango que las Obligaciones Convertibles que Banco Popular pueda emitir en el futuro;

    b) por detrás de las participaciones preferentes o valores equiparables que Banco Popular pueda emitir en el futuro así como de las obligaciones derivadas de las garantías prestadas por Banco Popular respecto de las participaciones preferentes o valores equiparables emitidas por sus filiales; y

    c) por delante de las acciones ordinarias de Banco Popular.

    Sindicato de Obligacionistas. La escritura de emisión contiene las reglas de funcionamiento del sindicato de obligacionistas. El Comisario provisional es D. José María Fernández Conquero.

    Madrid, 7 de octubre de 2009.- Don Francisco Javier Zapata Cirugeda, Vicesecretario del Consejo de Administración.

    PDF  Read original BORME publication
  • 05/08/2009 - «OTROS ANUNCIOS Y AVISOS LEGALES»  -  Details »

    Anuncio de canje de acciones.

    De conformidad con lo previsto en el Proyecto de Fusión por absorción de Banco de Andalucía por Banco Popular Español, S.A. y con lo acordado por las Juntas Generales Ordinarias de las citadas Sociedades celebradas, respectivamente, los días 29 de junio de 2009 y 26 de junio de 2009, se hace público el régimen y procedimiento de canje de las acciones de Banco de Andalucía por acciones de Banco Popular Español.

    1. Acciones a entregar por Banco Popular Español.

    Para atender al canje de acciones de Banco de Andalucía por acciones de Banco Popular Español, esta última sociedad ejecutará un aumento de su capital social en un importe nominal de 2.598.256,80 euros, mediante la emisión de 25.982.568 nuevas acciones de 0,10 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que sus actuales acciones y representadas mediante anotaciones en cuenta.

    Por aplicación de lo dispuesto en el artículo 249 de la Ley de Sociedades Anónimas no acudirán al canje y quedarán amortizadas y anuladas las 17.398.812 acciones de las que Banco Popular Español es titular directo en Banco de Andalucía, representativas del 80,071 por ciento de su capital social.

    El canje y entrega de las acciones de Banco Popular Español se realizará conforme a lo previsto en el Proyecto de Fusión y en los acuerdos adoptados por las Juntas Generales Ordinarias de accionistas de Banco de Andalucía y Banco Popular Español respectivamente los días 29 y 26 de junio de 2009, tal y como se resume a continuación.

    2. Procedimiento de canje.

    2.1 Adjudicación de las acciones de Banco Popular Español.

    Tendrán derecho a la adjudicación de las acciones de Banco Popular Español, de acuerdo con la relación de canje establecida en la fusión, aquellos titulares de acciones de Banco de Andalucía que se encuentren legitimados de conformidad con los asientos contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (Iberclear) y sus entidades participantes en la fecha de inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil.

    Está previsto que el día 7 de agosto de 2009 se inscriba la escritura de fusión en el Registro Mercantil y que, por consiguiente, el propio día 7 de agosto de 2009 (la «Fecha de Referencia») sea el último día de cotización en las Bolsas españolas de las acciones de Banco de Andalucía, que quedarán extinguidas como consecuencia de la fusión.

    2.2 Entidad Agente.

    Las entidades participantes en la fusión han designado a Banco Popular Español, S.A. (la «Entidad Agente»), como la entidad encargada de todas las funciones de agencia relacionadas con el canje y a través de la cual, y de conformidad con la pertinente instrucción operativa, debe ser justificada la titularidad de las acciones de Banco de Andalucía y realizadas las gestiones que, en su caso, resulten procedentes para la mejor ejecución del canje.

    2.3 Realización del canje.

    Una vez finalizada la sesión bursátil correspondiente a la Fecha de Referencia, está previsto que el canje de las acciones de Banco de Andalucía por acciones de Banco Popular Español se realice a partir de la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil, prevista para el día 7 de agosto de 2009, a cierre de mercado. No obstante, en caso de que finalmente variaran las fechas o las condiciones previstas para el canje, tal circunstancia será anunciada debidamente.

    El canje se efectuará a través de las entidades participantes en Iberclear que sean depositarias de las acciones de Banco de Andalucía, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo previsto en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y con lo previsto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas en lo que proceda.

    Está previsto que el día 10 de agosto de 2009, tras la realización por parte de Iberclear de las operaciones de liquidación habituales en este tipo de operaciones, los beneficiarios del canje tengan a su disposición las acciones de Banco Popular Español entregadas en canje.

    Madrid, 4 de agosto de 2009.- El Vicesecretario del Consejo de Administración de Banco Popular Español, S.A., Francisco Javier Zapata Cirugeda.

    PDF  Read original BORME publication
  • 02/07/2009 - «FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS»  -  Details »

    Anuncio de Fusión.

    En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 242 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace público que las Juntas Generales Ordinarias de Accionistas de Banco Popular Español, S.A. y de Banco de Andalucía, S.A., celebradas respectivamente en Madrid el día 26 de junio de 2009 y en Sevilla el 29 de junio de 2009, después de aprobar los balances de fusión cerrados a 31 de diciembre de 2008 y el proyecto de fusión, acordaron la fusión de Banco Popular Español, S.A., como Sociedad absorbente, y Banco de Andalucía, S.A., como Sociedad absorbida, mediante la disolución sin liquidación, de Banco de Andalucía, S.A., traspasándose en bloque, a título universal, su patrimonio a Banco Popular Español, S.A., que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de la Sociedad absorbida.

    Los acuerdos de fusión han sido adoptados conforme al proyecto de fusión redactado y suscrito por los Administradores de Banco Popular Español, S.A. y Banco de Andalucía, S.A., que fue depositado en los Registros Mercantiles de Madrid y Sevilla con fecha 20 de mayo de 2009.

    El tipo de canje aprobado es de seis (6) acciones de Banco Popular Español, S.A. por cada una (1) acción de Banco de Andalucía, S.A. No está prevista la existencia de compensación complementaria alguna en dinero.

    Para atender la ecuación de canje de la fusión, Banco Popular Español, S.A. ha acordado aumentar su capital social por un importe nominal de dos millones quinientos noventa y ocho mil doscientos cincuenta y seis euros con ochenta céntimos (2.598.256,80 ?), mediante la emisión y puesta en circulación de veinticinco millones novecientas ochenta y dos mil quinientas sesenta y ocho acciones ordinarias (25.982.568) de 0,10 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta. El aumento de capital se emitirá con una prima de emisión conjunta de 157.974.013,44 euros, lo que supone una prima de emisión de 6,08 euros por cada una de las acciones emitidas. Tanto el valor nominal de dichas acciones como la correspondiente prima de emisión quedarán enteramente desembolsados como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio social de la Sociedad absorbida a Banco Popular Español, S.A.

    El canje de las acciones de Banco de Andalucía, S.A. por acciones de Banco Popular Español, S.A. tendrá lugar una vez inscrita la fusión en el Registro Mercantil de Madrid y se realizará a partir de la fecha que se indique en los anuncios que se publicarán en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en uno de los diarios de mayor circulación de las provincias donde las sociedades participantes en la fusión tienen sus respectivos domicilios sociales y, caso de resultar preceptivo, en los Boletines de cotización de las Bolsas españolas. El canje de las acciones se efectuará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), que sean depositarias de las mismas, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y con aplicación de lo previsto en el artículo 59 de la LSA en lo que proceda.

    De conformidad con lo dispuesto por el artículo 249 de la Ley de Sociedades Anónimas, las acciones de Banco de Andalucía, S.A. titularidad de Banco Popular Español, S.A., no podrán canjearse por acciones de Banco Popular Español, S.A. y serán amortizadas. Como consecuencia de la fusión, las acciones de Banco de Andalucía, S.A. quedarán plenamente extinguidas y anuladas.

    Como consecuencia del aumento del capital social de Banco Popular Español, S.A. aprobado, su capital social quedará fijado en 126.172.311,90 euros dividido en 1.261.723.119 acciones de 0,10 euros de valor nominal cada una. Las nuevas acciones conferirán a sus titulares desde la fecha de su inscripción en los registros contables de Iberclear los mismos derechos políticos y económicos que las acciones actualmente en circulación. Las operaciones de Banco de Andalucía, S.A. se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Banco Popular Español, S.A. a partir del día 1 de enero de 2009. No existen titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones en la Sociedad absorbida, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones. Las acciones de Banco Popular Español, S.A. que se entreguen a los accionistas de la Sociedad absorbida por virtud de la fusión no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno. Tampoco se atribuirán en la Sociedad absorbente ninguna clase de ventajas al experto independiente que ha intervenido en el proceso de fusión, ni a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión.

    Las respectivas Juntas Generales Ordinarias de Banco Popular Español, S.A. y Banco de Andalucía, S.A. han acordado optar por que la fusión se acoja al régimen tributario especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004.

    La validez y eficacia del acuerdo de fusión adoptado por las Juntas Generales Ordinarias de las Sociedades participantes ha quedado sometido a la condición suspensiva de la obtención de la preceptiva autorización del Ministro de Economía y Hacienda, en virtud de lo dispuesto en el artículo 45.c) de la Ley de Ordenación Bancaria de 31 de diciembre de 1946.

    De conformidad con lo previsto en el artículo 242 de la Ley de Sociedades Anónimas se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de cada una de las sociedades que participan en la fusión de obtener el texto íntegro de los acuerdos de fusión adoptados y de los balances de fusión, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales, y en las páginas web de las sociedades (www.bancopopular.es y www.bancoandalucia.es. Asimismo, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores sociales de oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión, en los términos señalados en el artículo 243 de la Ley de Sociedades Anónimas.

    Madrid, 29 de junio de 2009.- El Secretario del Consejo de Administración de Banco Popular Español, S.A., Francisco Aparicio Valls, y el Secretario del Consejo de Administración de Banco de Andalucía, S.A., Francisco Javier Zapata Cirugeda.

    PDF  Read original BORME publication
  • 01/07/2009 - «FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS»  -  Details »

    Anuncio de Fusión.

    En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 242 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace público que las Juntas Generales Ordinarias de Accionistas de Banco Popular Español, S.A. y de Banco de Andalucía, S.A., celebradas respectivamente en Madrid el día 26 de junio de 2009 y en Sevilla el 29 de junio de 2009, después de aprobar los balances de fusión cerrados a 31 de diciembre de 2008 y el proyecto de fusión, acordaron la fusión de Banco Popular Español, S.A., como Sociedad absorbente, y Banco de Andalucía, S.A., como Sociedad absorbida, mediante la disolución sin liquidación, de Banco de Andalucía, S.A., traspasándose en bloque, a título universal, su patrimonio a Banco Popular Español, S.A., que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de la Sociedad absorbida.

    Los acuerdos de fusión han sido adoptados conforme al proyecto de fusión redactado y suscrito por los Administradores de Banco Popular Español, S.A. y Banco de Andalucía, S.A., que fue depositado en los Registros Mercantiles de Madrid y Sevilla con fecha 20 de mayo de 2009.

    El tipo de canje aprobado es de seis (6) acciones de Banco Popular Español, S.A. por cada una (1) acción de Banco de Andalucía, S.A. No está prevista la existencia de compensación complementaria alguna en dinero.

    Para atender la ecuación de canje de la fusión, Banco Popular Español, S.A. ha acordado aumentar su capital social por un importe nominal de dos millones quinientos noventa y ocho mil doscientos cincuenta y seis euros con ochenta céntimos (2.598.256,80 ?), mediante la emisión y puesta en circulación de veinticinco millones novecientas ochenta y dos mil quinientas sesenta y ocho acciones ordinarias (25.982.568) de 0,10 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta. El aumento de capital se emitirá con una prima de emisión conjunta de 157.974.013,44 euros, lo que supone una prima de emisión de 6,08 euros por cada una de las acciones emitidas. Tanto el valor nominal de dichas acciones como la correspondiente prima de emisión quedarán enteramente desembolsados como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio social de la Sociedad absorbida a Banco Popular Español, S.A.

    El canje de las acciones de Banco de Andalucía, S.A. por acciones de Banco Popular Español, S.A. tendrá lugar una vez inscrita la fusión en el Registro Mercantil de Madrid y se realizará a partir de la fecha que se indique en los anuncios que se publicarán en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en uno de los diarios de mayor circulación de las provincias donde las sociedades participantes en la fusión tienen sus respectivos domicilios sociales y, caso de resultar preceptivo, en los Boletines de cotización de las Bolsas españolas. El canje de las acciones se efectuará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), que sean depositarias de las mismas, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y con aplicación de lo previsto en el artículo 59 de la LSA en lo que proceda.

    De conformidad con lo dispuesto por el artículo 249 de la Ley de Sociedades Anónimas, las acciones de Banco de Andalucía, S.A. titularidad de Banco Popular Español, S.A., no podrán canjearse por acciones de Banco Popular Español, S.A. y serán amortizadas. Como consecuencia de la fusión, las acciones de Banco de Andalucía, S.A. quedarán plenamente extinguidas y anuladas.

    Como consecuencia del aumento del capital social de Banco Popular Español, S.A. aprobado, su capital social quedará fijado en 126.172.311,90 euros dividido en 1.261.723.119 acciones de 0,10 euros de valor nominal cada una. Las nuevas acciones conferirán a sus titulares desde la fecha de su inscripción en los registros contables de Iberclear los mismos derechos políticos y económicos que las acciones actualmente en circulación. Las operaciones de Banco de Andalucía, S.A. se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Banco Popular Español, S.A. a partir del día 1 de enero de 2009. No existen titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones en la Sociedad absorbida, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones. Las acciones de Banco Popular Español, S.A. que se entreguen a los accionistas de la Sociedad absorbida por virtud de la fusión no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno. Tampoco se atribuirán en la Sociedad absorbente ninguna clase de ventajas al experto independiente que ha intervenido en el proceso de fusión, ni a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión.

    Las respectivas Juntas Generales Ordinarias de Banco Popular Español, S.A. y Banco de Andalucía, S.A. han acordado optar por que la fusión se acoja al régimen tributario especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004.

    La validez y eficacia del acuerdo de fusión adoptado por las Juntas Generales Ordinarias de las Sociedades participantes ha quedado sometido a la condición suspensiva de la obtención de la preceptiva autorización del Ministro de Economía y Hacienda, en virtud de lo dispuesto en el artículo 45.c) de la Ley de Ordenación Bancaria de 31 de diciembre de 1946.

    De conformidad con lo previsto en el artículo 242 de la Ley de Sociedades Anónimas se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de cada una de las sociedades que participan en la fusión de obtener el texto íntegro de los acuerdos de fusión adoptados y de los balances de fusión, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales, y en las páginas web de las sociedades (www.bancopopular.es y www.bancoandalucia.es. Asimismo, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores sociales de oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión, en los términos señalados en el artículo 243 de la Ley de Sociedades Anónimas.

    Madrid, 29 de junio de 2009.- El Secretario del Consejo de Administración de Banco Popular Español, S.A., Francisco Aparicio Valls, y el Secretario del Consejo de Administración de Banco de Andalucía, S.A., Francisco Javier Zapata Cirugeda.

    PDF  Read original BORME publication
  • 30/06/2009 - «FUSIONES Y ABSORCIONES DE EMPRESAS»  -  Details »

    Anuncio de Fusión.

    En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 242 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace público que las Juntas Generales Ordinarias de Accionistas de Banco Popular Español, S.A. y de Banco de Andalucía, S.A., celebradas respectivamente en Madrid el día 26 de junio de 2009 y en Sevilla el 29 de junio de 2009, después de aprobar los balances de fusión cerrados a 31 de diciembre de 2008 y el proyecto de fusión, acordaron la fusión de Banco Popular Español, S.A., como Sociedad absorbente, y Banco de Andalucía, S.A., como Sociedad absorbida, mediante la disolución sin liquidación, de Banco de Andalucía, S.A., traspasándose en bloque, a título universal, su patrimonio a Banco Popular Español, S.A., que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de la Sociedad absorbida.

    Los acuerdos de fusión han sido adoptados conforme al proyecto de fusión redactado y suscrito por los Administradores de Banco Popular Español, S.A. y Banco de Andalucía, S.A., que fue depositado en los Registros Mercantiles de Madrid y Sevilla con fecha 20 de mayo de 2009.

    El tipo de canje aprobado es de seis (6) acciones de Banco Popular Español, S.A. por cada una (1) acción de Banco de Andalucía, S.A. No está prevista la existencia de compensación complementaria alguna en dinero.

    Para atender la ecuación de canje de la fusión, Banco Popular Español, S.A. ha acordado aumentar su capital social por un importe nominal de dos millones quinientos noventa y ocho mil doscientos cincuenta y seis euros con ochenta céntimos (2.598.256,80 ?), mediante la emisión y puesta en circulación de veinticinco millones novecientas ochenta y dos mil quinientas sesenta y ocho acciones ordinarias (25.982.568) de 0,10 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta. El aumento de capital se emitirá con una prima de emisión conjunta de 157.974.013,44 euros, lo que supone una prima de emisión de 6,08 euros por cada una de las acciones emitidas. Tanto el valor nominal de dichas acciones como la correspondiente prima de emisión quedarán enteramente desembolsados como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio social de la Sociedad absorbida a Banco Popular Español, S.A.

    El canje de las acciones de Banco de Andalucía, S.A. por acciones de Banco Popular Español, S.A. tendrá lugar una vez inscrita la fusión en el Registro Mercantil de Madrid y se realizará a partir de la fecha que se indique en los anuncios que se publicarán en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en uno de los diarios de mayor circulación de las provincias donde las sociedades participantes en la fusión tienen sus respectivos domicilios sociales y, caso de resultar preceptivo, en los Boletines de cotización de las Bolsas españolas. El canje de las acciones se efectuará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), que sean depositarias de las mismas, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y con aplicación de lo previsto en el artículo 59 de la LSA en lo que proceda.

    De conformidad con lo dispuesto por el artículo 249 de la Ley de Sociedades Anónimas, las acciones de Banco de Andalucía, S.A. titularidad de Banco Popular Español, S.A., no podrán canjearse por acciones de Banco Popular Español, S.A. y serán amortizadas. Como consecuencia de la fusión, las acciones de Banco de Andalucía, S.A. quedarán plenamente extinguidas y anuladas.

    Como consecuencia del aumento del capital social de Banco Popular Español, S.A. aprobado, su capital social quedará fijado en 126.172.311,90 euros dividido en 1.261.723.119 acciones de 0,10 euros de valor nominal cada una. Las nuevas acciones conferirán a sus titulares desde la fecha de su inscripción en los registros contables de Iberclear los mismos derechos políticos y económicos que las acciones actualmente en circulación. Las operaciones de Banco de Andalucía, S.A. se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Banco Popular Español, S.A. a partir del día 1 de enero de 2009. No existen titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones en la Sociedad absorbida, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones. Las acciones de Banco Popular Español, S.A. que se entreguen a los accionistas de la Sociedad absorbida por virtud de la fusión no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno. Tampoco se atribuirán en la Sociedad absorbente ninguna clase de ventajas al experto independiente que ha intervenido en el proceso de fusión, ni a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión.

    Las respectivas Juntas Generales Ordinarias de Banco Popular Español, S.A. y Banco de Andalucía, S.A. han acordado optar por que la fusión se acoja al régimen tributario especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004.

    La validez y eficacia del acuerdo de fusión adoptado por las Juntas Generales Ordinarias de las Sociedades participantes ha quedado sometido a la condición suspensiva de la obtención de la preceptiva autorización del Ministro de Economía y Hacienda, en virtud de lo dispuesto en el artículo 45.c) de la Ley de Ordenación Bancaria de 31 de diciembre de 1946.

    De conformidad con lo previsto en el artículo 242 de la Ley de Sociedades Anónimas se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de cada una de las sociedades que participan en la fusión de obtener el texto íntegro de los acuerdos de fusión adoptados y de los balances de fusión, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales, y en las páginas web de las sociedades (www.bancopopular.es y www.bancoandalucia.es. Asimismo, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores sociales de oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión, en los términos señalados en el artículo 243 de la Ley de Sociedades Anónimas.

    Madrid, 29 de junio de 2009.- El Secretario del Consejo de Administración de Banco Popular Español, S.A., Francisco Aparicio Valls, y el Secretario del Consejo de Administración de Banco de Andalucía, S.A., Francisco Javier Zapata Cirugeda.

    PDF  Read original BORME publication
  • 03/03/2011 - «CONVOCATORIAS DE JUNTAS»  -  Details »

    Junta General Ordinaria de Accionistas
    El Consejo de Administración ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas el día 8 de abril de 2011, a las 10:00 horas, en el Hotel Hilton Madrid Airport, sito en la avenida de la Hispanidad n.º 2-4 de Madrid, en segunda convocatoria, para el supuesto de que dicha Junta no pueda celebrarse en primera convocatoria, que queda igualmente convocada el día anterior en el mismo lugar y hora, con el siguiente

    Orden del día

    Primero.- Aprobación de las Cuentas Anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y del Informe de Gestión de Banco Popular Español, S.A., y de su Grupo consolidado, así como de la propuesta de aplicación del resultado y de la gestión social, todo ello correspondiente al ejercicio 2010.

    Segundo.- Modificación de los Estatutos Sociales:
    2º.1 Modificación de los Artículos 8º Transmisión de las acciones, 13.º La Junta General de Accionistas. Convocatoria; 14.º Asistencia a la Junta; 23.º Comisión de Auditoría y Control y 31.º Disolución y liquidación, para su adaptación a disposiciones legales de nueva entrada en vigor.
    2º.2 Modificación del Artículo 17.º y supresión de la Disposición Transitoria Segunda, para fijar en 18 el número máximo de miembros del Consejo de Administración e incluir la posibilidad de retribución mediante la entrega de acciones del Banco.
    2º.3 Modificación de los Artículos 25.º y 26.º, en relación con la composición y funciones de la Dirección General y de la Comisión de Riesgos.
    2º.4 Modificación del Artículo 15.º y de la Disposición Transitoria Primera, en relación con la Mesa de la Junta.
    2º.5 Modificación de los artículos 1º Denominación social; 7.º Acciones sin voto, rescatables y privilegiadas; 9.º Aumento del capital social; 10.º Emisión de obligaciones y otros valores; 11.º Órganos de gobierno, 12.º Junta General de Accionistas; 15.º Mesa de la Junta; 18.º Facultades del Consejo de Administración; 20.º Presidente del Consejo de Administración; 21.º Suplencia del Presidente del Consejo; 22.º Delegación de facultades del Consejo de Administración; 28.º Formulación de las cuentas anuales; y Artículo Final Capital Social, así como supresión de los Artículos 30.º y 32.º relativos a obligaciones derivadas de la tenencia de acciones, para introducir mejoras en la redacción y perfeccionar la sistemática de los Estatutos Sociales.

    Tercero.- Modificación de los siguientes artículos del Reglamento de la Junta General: 8.º La web corporativa; 11.º Convocatoria de la Junta General; 12.º Anuncio de convocatoria; 17.º Representación del accionista y delegación del voto; 23.º Constitución y desarrollo de la Junta General y 24.º Solicitudes de intervención, para su adaptación a las modificaciones introducidas por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

    Cuarto.- Nombramiento de don Michel Lucas como consejero dominical, en representación de Banque Fedérative du Crédit Mutuel, titular de una participación del 5%.

    Quinto.- Reelección de Auditores de cuentas para la revisión y auditoría legal de los estados financieros del Banco y consolidados.

    Sexto.- Autorización al Consejo de Administración, conforme a lo dispuesto en los artículos 297.1.b), 311 y 506 de la Ley de Sociedades de Capital, para que pueda aumentar el capital social dentro del plazo máximo de cinco años, en una o varias veces y hasta la mitad del capital social actual, con la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente y dar nueva redacción al artículo final de los Estatutos Sociales. Dejar sin efecto en la parte no utilizada la autorización conferida por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 26 de junio de 2009.

    Séptimo.- Realización de dos ampliaciones del capital social con cargo a reservas:
    7º.1 Aumentar el capital social por el importe determinable según los términos del acuerdo mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de 0,10 euros de valor nominal cada una, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con cargo a reservas voluntarias procedentes de beneficios no distribuidos, para su asignación gratuita a los accionistas. Ofrecimiento a los accionistas de la adquisición de sus derechos de asignación gratuita a un precio garantizado. Previsión de suscripción incompleta. Delegación de facultades al Consejo de Administración, con facultades de sustitución en la Comisión Ejecutiva, para fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto por esta Junta General, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar la redacción del artículo final de los Estatutos sociales a la nueva cifra del capital social y solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores en las que coticen las acciones del Banco.
    7º.2 Aumentar el capital social por el importe determinable según los términos del acuerdo mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de 0,10 euros de valor nominal cada una, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con cargo a reservas voluntarias procedentes de beneficios no distribuidos, para su asignación gratuita a los accionistas. Ofrecimiento a los accionistas de la adquisición de sus derechos de asignación gratuita a un precio garantizado. Previsión de suscripción incompleta. Delegación de facultades al Consejo de Administración, con facultades de sustitución en la Comisión Ejecutiva, para fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto por esta Junta General, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar la redacción del artículo final de los Estatutos sociales a la nueva cifra del capital social y solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores en las que coticen las acciones del Banco.

    Octavo.- Delegación en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, de la facultad de emitir pagarés, bonos y obligaciones, simples o subordinados, con o sin garantía, no convertibles en acciones, participaciones preferentes, cédulas, bonos y participaciones hipotecarias, certificados de transmisión de hipoteca, cédulas territoriales o cualesquiera otros valores de renta fija, en euros o en otra divisa extranjera, y a tipo fijo o variable. Dejar sin efecto en la parte no utilizada la delegación conferida por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 26 de junio de 2009.

    Noveno.- Delegación en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, de la facultad de emitir valores de renta fija convertibles y/o canjeables en acciones del Banco. Fijación de los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje. Delegación a favor del Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, de las facultades necesarias para establecer las bases y modalidades de la conversión y/o canje, para excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas y para aumentar el capital social en la cuantía necesaria y modificar el artículo final de los Estatutos Sociales. Dejar sin efecto en la parte no utilizada la delegación conferida por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 26 de junio de 2009.

    Décimo.- Informe sobre la política de retribuciones de los miembros del Consejo de Administración y de la Alta Dirección, para su votación con carácter consultivo.

    Undécimo.- Aprobación de un sistema de retribución variable en acciones de Banco Popular dirigido a los miembros de su equipo directivo, incluidos los consejeros ejecutivos y los miembros de la alta dirección.

    Duodécimo.- Autorización a los miembros del Consejo de Administración para que puedan dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituye el objeto social del Banco.

    Decimotercero.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para la formalización, interpretación, subsanación y ejecución más plena de los acuerdos que adopte la Junta General.

    Durante la reunión, el Consejo de Administración presentará el informe explicativo sobre los elementos del Informe de Gestión que establece el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores e informará de las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo de Administración. Asimismo, informará sobre el uso por el propio Consejo de las delegaciones para aumentar el capital social y para emitir obligaciones convertibles conferidas en virtud de los acuerdos Séptimo y Noveno de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 26 de junio de 2009.
    Complemento de la convocatoria
    Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en la entidad, en la Oficina de la Secretaría del Consejo del Banco, calle José Ortega y Gasset n.º 29, planta 7.ª, 28006 Madrid, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria.
    Asistencia
    De conformidad con lo establecido en el artículo 14.º de los Estatutos Sociales, tendrán derecho de asistencia los titulares de acciones que representen, al menos, un valor nominal de cien euros (mil acciones) inscritas a su nombre en los respectivos registros contables, cuanto menos con cinco días de antelación a la fecha fijada para la celebración de la Junta General (o, inscritas a su nombre que reúnan los requisitos exigidos por los estatutos). Los accionistas que deseen asistir podrán proveerse de la Tarjeta de Asistencia en la Oficina del Accionista de Banco Popular Español, calle José Ortega y Gasset, n.º 29, planta 1.ª, 28006 Madrid, o a través de los restantes medios previstos en esta convocatoria. Los accionistas que posean menor cantidad podrán hacerse representar por otro accionista con derecho de asistencia, o por cualquiera de los que al agruparse integren el mínimo antes fijado, solicitando la correspondiente tarjeta en la Oficina del Accionista. La delegación se regirá conforme a lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta. La asistencia personal a la Junta del accionista revocará cualquier delegación o voto efectuado con anterioridad.
    Derecho de información
    Con arreglo a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital y en el Reglamento de la Junta General, desde la publicación de la convocatoria de la Junta General y hasta el séptimo día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito informaciones o aclaraciones o formular, también por escrito, las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día de la Junta.
    Además, con el mismo plazo y forma, los accionistas podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General.
    A partir de la publicación de esta convocatoria se habilita un Foro Electrónico de Accionistas en la página web institucional www.bancopopular.es, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que al amparo de lo previsto en el artículo 528.4 de la Ley de Sociedades de Capital se puedan constituir. En la citada web institucional se encuentran a su disposición las normas de acceso y funcionamiento.
    Documentación disponible
    A partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria los señores accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social (C/ Velázquez, n.º 34, de Madrid) y obtener, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, así como las Cuentas Anuales, los Informes de Gestión y los Informes de los auditores de cuentas, tanto individuales como consolidados del ejercicio 2010, y la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2010. Asimismo, los señores accionistas tienen el derecho a examinar en el domicilio social (C/ Velázquez, n.º 34, de Madrid), a partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria, el texto íntegro de las propuestas de acuerdos que se someten a la Junta, así como el texto íntegro de las modificaciones estatutarias y del Reglamento de la Junta que se proponen, y los preceptivos informes de los administradores sobre las mismas y sobre los restantes puntos del orden del día que lo requieren, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.
    Con referencia a las delegaciones para ampliar el capital social y emitir obligaciones convertibles conferidas al Consejo de Administración en virtud de los acuerdos Séptimo y Noveno de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 26 de junio de 2009, los señores accionistas podrán examinar en el domicilio social, a partir de la fecha de publicación de la convocatoria, los informes de administradores y del auditor de cuentas distinto del auditor de las cuentas de la sociedad correspondientes a la ampliación del capital social y a la emisión de obligaciones convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente realizadas el pasado mes de noviembre de 2010 al amparo de la indicada delegación.
    Asimismo, a partir de la fecha de la convocatoria estarán disponibles para su consulta en la página web institucional www.bancopopular.es entre otros, los siguientes documentos:
    - El texto íntegro de la convocatoria de la Junta General ordinaria de Accionistas;
    - El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de anuncio de esta convocatoria;
    - El texto íntegro de las propuestas de acuerdos que el Consejo de Administración somete a la consideración de la Junta en relación con los puntos del Orden del Día, así como de las modificaciones estatutarias y del Reglamento de la Junta cuya aprobación se propone a la Junta, junto con los informes del Consejo de Administración en relación con las propuestas de acuerdos que lo requieren;
    - Las Cuentas Anuales, los Informes de Gestión y los Informes de los auditores de cuentas, tanto individuales como consolidados, del ejercicio 2010, así como la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2010 de Banco Popular Español;
    - El Informe Financiero Anual;
    - El perfil profesional y biográfico del Consejero cuyo nombramiento se propone a la Junta General;
    - El Informe explicativo sobre las materias previstas en el artículo 116.bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, recogidas en el Informe de Gestión.
    - El Informe Anual de Gobierno Corporativo;
    - El Informe de Responsabilidad Social Corporativa;
    - El Informe sobre la Política de Retribuciones;
    - El Informe de actividades de la Comisión de Auditoría y Control;
    - El texto refundido de los Estatutos Sociales;
    - El texto refundido del Reglamento de la Junta General;
    - El texto refundido del Reglamento del Consejo de Administración y de sus Comisiones;
    - Los modelos de tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia;
    - Las reglas aplicables para el ejercicio de los derechos de delegación, voto e información a través de medios de comunicación a distancia, así como los requisitos, plazos y procedimientos establecidos para su utilización;
    - Los Informes de los Administradores y del Auditor de Cuentas distinto del auditor de cuentas de la sociedad designado por el Registro Mercantil de Madrid, emitidos en relación con la ampliación del capital social del Banco y la emisión de obligaciones convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, efectuados en el mes de noviembre de 2010 al amparo de las delegaciones conferidas mediante los acuerdos Séptimo y Noveno de la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el 26 de junio de 2009.
    Cualquier consulta sobre la Junta y cuanta información precisen los accionistas acerca de la Sociedad les será atendida o facilitada en la Oficina del Accionista, Teléfono 34-91-520.72.65, Fax 34-91-577.92.09 y correo electrónico accionista@bancopopular.es o a través de la web institucional www.bancopopular.es.
    Delegación y voto mediante sistemas de comunicación a distancia
    Los accionistas podrán ejercer los derechos de delegación y voto mediante correspondencia postal, con respecto a cada uno de los acuerdos que se someten a la Junta en el Orden del Día, siguiendo las instrucciones que figuran a continuación y en la correspondiente tarjeta de delegación y voto a distancia que está a su disposición en cualquiera de las Oficinas de Banco Popular Español y en la Oficina del Accionista.
    Para el ejercicio de los derechos de delegación y voto mediante sistemas electrónicos de comunicación a distancia (a través de la web institucional www.bancopopular.es o a través de teléfono móvil accediendo a la dirección www.grupobancopopular.mobi) los accionistas deberán seguir los procedimientos e instrucciones y ajustarse a las condiciones que a tal efecto se indican a continuación y en el apartado "Junta General 2011" de la citada web institucional.
    De conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General de Accionistas, la delegación y el voto de las propuestas sobre puntos incluidos en el Orden del Día podrán ejercitarse por los Accionistas mediante sistemas de comunicación a distancia.
    Al amparo de lo establecido en los citados preceptos, el Consejo de Administración ha desarrollado las reglas aplicables a la delegación y voto a distancia previos a la Junta del siguiente modo:
    I. La delegación del voto mediante sistemas de comunicación a distancia.
    Los sistemas de comunicación a distancia mediante los cuales los Accionistas podrán conferir su representación en la Junta son los siguientes:
    1. Mediante entrega o correspondencia postal.
    Los accionistas que deseen delegar su representación mediante entrega o correspondencia postal deberán cumplimentar y firmar el espacio "Delegación" consignado a tal efecto en la Tarjeta de Delegación y Voto a Distancia.
    La Tarjeta debidamente cumplimentada y firmada deberá entregarse por el accionista representante con derecho de asistencia a la entrada de la Junta, o entregarse por el accionista que delega su representación en cualquier Oficina de Banco Popular o remitirse por correspondencia postal a la Oficina del Accionista, C/ José Ortega y Gasset, 29, 28006 (Madrid).
    2. Mediante sistemas electrónicos de comunicación a distancia.
    Para el ejercicio del derecho de delegación del voto mediante sistemas electrónicos de comunicación a distancia, los accionistas deben seguir los procedimientos e instrucciones y ajustarse a las condiciones que se indican en el apartado "Junta General 2011" de la web institucional.
    Los accionistas que deseen delegar su representación mediante sistemas electrónicos de comunicación a distancia deberán hacerlo a través de una de las siguientes vías:
    a) A través del apartado "Junta General 2011" de la web www.bancopopular.es, siguiendo las instrucciones que a tal efecto se incluyen para el ejercicio de su derecho.
    b) A través de teléfono móvil accediendo a la dirección www.grupobancopopular.mobi y siguiendo las instrucciones que a tal efecto se incluyen para el ejercicio de su derecho.
    c) En ambos casos, la delegación debe realizarse del siguiente modo:
    1. Aquellos accionistas que tengan suscrito el contrato de banca electrónica, utilizando sus claves de acceso para delegar su representación electrónicamente.
    2. Los accionistas que no tengan suscrito el contrato de banca electrónica, siguiendo las instrucciones que a tal efecto se establecen en la web del Banco, y suscribiendo las Condiciones del Servicio de Delegación y Voto a Distancia mediante correspondencia electrónica a los exclusivos efectos de poder proceder a la delegación de su representación electrónicamente. Esta vía será exclusivamente para la delegación a través de la web institucional, sin que sea operativa para la delegación a través del teléfono móvil.
    d) Por razones de control, tanto la delegación electrónica como por teléfono móvil solo cabe realizarla a favor del Presidente del Consejo de Administración o del miembro de la Mesa de la Junta designado por éste, y en el caso de ejercitar el derecho por teléfono móvil solo es posible la delegación favorable de manera global a todas las propuestas incluidas en el Orden del Día.
    II. El voto mediante sistemas de comunicación a distancia.
    Los sistemas de comunicación a distancia mediante los cuales los Accionistas podrán votar en la Junta son los siguientes:
    1. Mediante entrega o correspondencia postal.
    Los accionistas que deseen votar mediante entrega o correspondencia postal deberán cumplimentar y firmar el espacio "Voto a Distancia" consignado a tal efecto en la Tarjeta de Delegación y Voto a Distancia.
    La Tarjeta debidamente cumplimentada y firmada deberá entregarse por el accionista con derecho de asistencia representante a la entrada de la Junta, o entregarse por el accionista que vota en cualquier Oficina de Banco Popular o remitirse por correspondencia postal a la Oficina del Accionista, C/ José Ortega y Gasset, 29, 28006 (Madrid).
    2. Mediante sistemas electrónicos de comunicación a distancia.
    Para el ejercicio del derecho de voto mediante sistemas electrónicos de comunicación a distancia los accionistas deben seguir los procedimientos e instrucciones y ajustarse a las condiciones que se indican en el apartado "Junta General 2011" de la web institucional.
    Los accionistas que deseen votar mediante sistemas electrónicos de comunicación a distancia deberán hacerlo a través de una de las siguientes vías:
    a) A través del apartado "Junta General 2011" de la web www.bancopopular.es, siguiendo las instrucciones que a tal efecto se incluyen para el ejercicio de su derecho.
    b) A través de teléfono móvil accediendo a la dirección www.grupobancopopular.mobi y siguiendo las instrucciones que a tal efecto se incluyen para el ejercicio de su derecho.
    c) En ambos casos, el voto debe realizarse del siguiente modo:
    1. Aquellos accionistas que tengan suscrito el contrato de banca electrónica, utilizando sus claves de acceso para votar electrónicamente.
    2. Los accionistas que no tengan suscrito el contrato de banca electrónica, siguiendo las instrucciones que a tal efecto se establecen en la web del Banco, y suscribiendo las Condiciones del Servicio de Delegación y Voto a Distancia mediante correspondencia electrónica a los exclusivos efectos de poder proceder a votar electrónicamente. Esta vía será exclusivamente para la votación a través de la respectiva web institucional, sin que sea operativa para el voto a través del teléfono móvil.
    III. Reglas comunes para el ejercicio de la delegación o el voto mediante sistemas de comunicación a distancia.
    1. Plazo para delegar o votar a distancia.
    Las delegaciones y votos realizados mediante sistemas de comunicación a distancia deberán recibirse por el Banco con, al menos, veinticuatro horas de antelación a la celebración de la Junta en primera convocatoria.
    Los votos o delegaciones mediante sistemas de comunicación a distancia recibidos con posterioridad al citado plazo de antelación no serán tenidos en cuenta en el cómputo de la Junta.
    2. Asistencia personal del Accionista que previamente hubiera delegado o votado a distancia y otras reglas de prelación.
    a) La asistencia personal a la Junta del accionista que hubiese delegado o ejercido su voto por algún medio de comunicación a distancia, revocará dicho voto o delegación a distancia.
    b) Mediante los sistemas electrónicos de comunicación a distancia el accionista únicamente podrá ejercitar en una ocasión el derecho de voto o delegación.
    c) El voto, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, hará ineficaz cualquier delegación electrónica o escrita.
    c) En el caso de que un accionista realice válidamente varias delegaciones o votos mediante diferentes sistemas de comunicación a distancia (correspondencia postal y electrónica), prevalecerá siempre la primera recibida y procesada por el Banco.
    Tanto la representación como el voto emitido a distancia quedarán sin efecto por la enajenación de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad.
    Podrán votar, delegar o asistir cualesquiera de los cotitulares de un depósito de acciones y les serán de aplicación entre sí las reglas de prelación anteriormente establecidas. Se presume que el cotitular que en cada momento realice una actuación (delegación, voto o asistencia física o remota) se encuentra designado por el resto de los copropietarios para ejercitar los derechos de socio.
    IV. Incidencias técnicas en los sistemas.
    El Banco se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto o delegación por medios electrónicos de comunicación a distancia cuando razones técnicas o de seguridad así lo requieran o impongan.
    El Banco no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista por averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión, mal funcionamiento del correo postal, o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad del Banco, que impidan la utilización de los mecanismos de voto o delegación mediante sistemas electrónicos de comunicación a distancia.
    Para cualquier consulta sobre la delegación y el voto a distancia los accionistas pueden dirigirse a la Oficina del Accionista, Teléfono 34-91-520.72.65, Fax 34-91-577.92.09 y correo electrónico accionista@bancopopular.es o consultar la página web institucional www.bancopopular.es.
    Intervención de Notario
    De conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario público para que levante acta de la Junta.
    Protección de datos
    Los datos personales que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto, participación en el foro electrónico de accionistas, o para el cumplimiento de otras obligaciones legales se deriven de la convocatoria y celebración de la Junta General de Accionistas, o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR), serán tratados (e incorporados a un fichero del que la Sociedad es responsable) con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo referente a la convocatoria y celebración de las Juntas Generales. Los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, mediante comunicación escrita dirigida al domicilio social de la Sociedad, calle Velázquez, n.º 34, 28001 Madrid.
    Previsión de celebración de la Junta
    Se informa a los accionistas que, como viene siendo habitual, previsiblemente la Junta se celebrará en segunda convocatoria el 8 de abril de 2011, en el Hotel Hilton Madrid Airport, sito en la avenida de la Hispanidad, n.º 2-4, de Madrid.

    Madrid, 2 de marzo de 2011.- El Secretario del Consejo de Administración.

    PDF  Read original BORME publication
  • 16/03/2010 - «CONVOCATORIAS DE JUNTAS»  -  Details »

    Junta General Ordinaria de Accionistas
    El Consejo de Administración ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas el día 19 de abril de 2010 a las 10.00 horas, en el Hotel Hilton Madrid Airport, sito en la avenida de la Hispanidad, n.º 2-4, de Madrid, en segunda convocatoria, para el supuesto de que dicha Junta no pueda celebrarse en primera convocatoria, que queda igualmente convocada el día anterior en el mismo lugar y hora, con el siguiente

    Orden del día

    Primero.- Aprobación de las Cuentas Anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y del Informe de Gestión de Banco Popular Español, S.A. y de su Grupo consolidado, así como de la propuesta de aplicación del resultado y de la gestión social, todo ello correspondiente al ejercicio 2009.

    Segundo.- Retribución complementaria al dividendo satisfecho con cargo al ejercicio 2009 mediante la distribución parcial de la reserva por prima de emisión de acciones a través de la entrega de acciones del Banco procedentes de autocartera.

    Tercero.- Reelección de Auditores de cuentas para la revisión y auditoría legal de los estados financieros del Banco y consolidados.

    Cuarto.- Autorización para que el Banco y sus sociedades filiales puedan adquirir acciones propias, dentro de las condiciones y límites máximos que permite la Ley, y para proceder a su amortización con cargo a los recursos propios y consiguiente reducción del capital social.

    Quinto.- Informe sobre la política de retribuciones de los miembros del Consejo de Administración y de la Alta Dirección, para su votación con carácter consultivo.

    Sexto.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para la formalización, interpretación, subsanación y ejecución más plena de los acuerdos que adopte la Junta General.

    Durante la reunión, el Consejo de Administración presentará el informe explicativo sobre los elementos del Informe de Gestión que establece el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores.
    Asistencia: De conformidad con lo establecido en el artículo 14.º de los Estatutos Sociales, tendrán derecho de asistencia los titulares de acciones que representen, al menos, un valor nominal de cien euros (mil acciones) inscritas en los respectivos registros contables, cuanto menos con cinco días de antelación a la fecha fijada para la celebración de la Junta General. Los accionistas que deseen asistir podrán proveerse de la Tarjeta de Asistencia en la Oficina del Accionista de Banco Popular Español, calle José Ortega y Gasset, n.º 29, planta 1.ª, 28006 Madrid, o a través de los restantes medios previstos en esta convocatoria. Los accionistas que posean menor cantidad podrán hacerse representar por otro accionista con derecho de asistencia, o por cualquiera de los que al agruparse integren el mínimo antes fijado, solicitando la correspondiente tarjeta en la Oficina del Accionista. La asistencia personal a la Junta del accionista revocará cualquier delegación o voto efectuado con anterioridad.
    Derecho de información: Los señores accionistas tienen derecho a examinar y obtener, de forma inmediata y gratuita, en el domicilio social (C/ Velázquez, n.º 34, de Madrid) los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, así como las Cuentas Anuales, los Informes de Gestión y los Informes de los auditores de cuentas, tanto individuales como consolidados del ejercicio 2009, y la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2009.
    Con referencia a las delegaciones para ampliar el capital social y emitir obligaciones convertibles conferidas al Consejo de Administración en virtud de los acuerdos Séptimo y Noveno de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 26 de junio de 2009, los señores accionistas podrán examinar en el domicilio social, a partir de la fecha de publicación de la convocatoria, los informes de administradores y del auditor de cuentas distinto del auditor de las cuentas de la sociedad correspondientes a la ampliación del capital social y a la emisión de obligaciones convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente realizadas los pasados meses de septiembre y octubre de 2009 al amparo de las indicadas delegaciones, de las que se dará cuenta en la Junta.
    Asimismo, a partir de la fecha de la convocatoria estarán disponibles para su consulta en la página web institucional www.bancopopular.es entre otros, los siguientes documentos:
    - El texto íntegro de la convocatoria de la Junta General ordinaria de Accionistas.
    - El texto de las propuestas de acuerdos que el Consejo de Administración somete a la consideración de la Junta en relación con los puntos del Orden del Día.
    - Las Cuentas Anuales, los Informes de Gestión y los Informes de los auditores de cuentas, tanto individuales como consolidados, del ejercicio 2009, así como la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2009 de Banco Popular Español.
    - El Informe Financiero Anual.
    - El Informe explicativo sobre las materias previstas en el artículo 116.bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, recogidas en el Informe de Gestión.
    - El Informe Anual de Gobierno Corporativo.
    - El Informe de Responsabilidad Social Corporativa.
    - El Informe sobre la Política de Retribuciones.
    - El Informe de actividades de la Comisión de Auditoría y Control.
    - Los modelos de tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia.
    - Las reglas aplicables para el ejercicio de los derechos de delegación, voto e información a través de medios de comunicación a distancia, así como los requisitos, plazos y procedimientos establecidos para su utilización.
    - Los Informes de los Administradores y del Auditor de Cuentas distinto del auditor de cuentas de la sociedad designado por el Registro Mercantil de Madrid, emitidos en relación con la ampliación del capital social del Banco y la emisión de obligaciones convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, efectuados en los meses de septiembre y octubre de 2009 al amparo de las delegaciones conferidas mediante los acuerdos Séptimo y Noveno de la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el 26 de junio de 2009.
    Cualquier consulta sobre la Junta y cuanta información precisen los accionistas acerca de la Sociedad les será atendida o facilitada en la Oficina del Accionista, Teléfono 34-91-520.72.65, Fax 34-91-577.92.09 y correo electrónico accionista@bancopopular.es o a través de la web institucional www.bancopopular.es.
    Delegación y voto mediante sistemas de comunicación a distancia: Los accionistas podrán ejercer los derechos de delegación y voto mediante correspondencia postal, con respecto a cada uno de los acuerdos que se someten a la Junta en el Orden del Día, siguiendo las instrucciones que figuran en la correspondiente tarjeta de delegación y voto a distancia que está a su disposición en cualquiera de las Oficinas de Banco Popular Español y en la Oficina del Accionista.
    Para el ejercicio de los derechos de delegación y voto mediante sistemas electrónicos de comunicación a distancia (a través de la web institucional www.bancopopular.es o a través de teléfono móvil accediendo a la dirección www.grupobancopopular.mobi) los accionistas deberán seguir los procedimientos e instrucciones y ajustarse a las condiciones que a tal efecto se indican en el apartado "Junta General 2010" de la citada web institucional.
    Las delegaciones y los votos emitidos mediante correspondencia postal o mediante sistemas electrónicos de comunicación a distancia deberán recibirse con, al menos, veinticuatro horas de antelación a la celebración de la Junta en primera convocatoria, no computándose aquellos votos que se reciban con posterioridad.
    La Sociedad se reserva el derecho a modificar o suspender los mecanismos de delegación o voto por medios electrónicos por razones técnicas o de seguridad.
    Intervención de Notario: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario público para que levante acta de la Junta.
    Como viene siendo habitual, previsiblemente la Junta se celebrará en segunda convocatoria el 19 de abril de 2010.

    Madrid, 12 de marzo de 2010.- El Vicesecretario del Consejo de Administración.

    PDF  Read original BORME publication
  • 21/05/2009 - «CONVOCATORIAS DE JUNTAS»  -  Details »

    Junta General Ordinaria de Accionistas.

    El Consejo de Administración acuerda convocar Junta General Ordinaria de Accionistas para el día 26 de junio de 2009 a las 10.00 horas, en el Hotel Hilton Madrid Airport, sito en la avenida de la Hispanidad, n.º 2-4, de Madrid, en segunda convocatoria, para el supuesto de que dicha Junta no pueda celebrarse en primera convocatoria, que queda igualmente convocada el día anterior en el mismo lugar y hora, con el siguiente

    Orden del día

    Tercero.- Retribución en especie:
    3.º 1 Modificación del artículo 29.º de los Estatutos Sociales para incluir la distribución de dividendos y de la reserva por prima de emisión de acciones en especie.
    3.º 2 Retribución complementaria al dividendo satisfecho con cargo al ejercicio 2008 mediante la distribución parcial de la reserva por prima de emisión de acciones a través de la entrega de acciones del Banco procedentes de autocartera.

    Cuarto.- Ratificación de Consejeros dominicales y reducción del número máximo de miembros del Consejo de Administración de veinte a quince, al objeto de adaptar los Estatutos Sociales a las recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno.
    4.º 1 Ratificación de Allianz, SE, titular de una participación superior al 9%, designado por cooptación.
    4.º 2 Ratificación de "Unión Europea de Inversiones, S.A.", titular de una participación superior al 6%, designado por cooptación.
    4.º 3 Modificación del artículo 17.º de los Estatutos Sociales e introducción de una Disposición Transitoria Segunda para reducir de veinte a quince el número máximo de miembros del Consejo de Administración.

    Quinto.- Reelección de Auditores de cuentas para la revisión y auditoría legal de los estados financieros del Banco y consolidados.

    Sexto.- Autorización para que el Banco y sus sociedades filiales puedan adquirir acciones propias, dentro de las condiciones y limites máximos que permite la Ley, y para proceder a su amortización con cargo a los recursos propios y consiguiente reducción del capital social.

    Séptimo.- Autorización al Consejo de Administración para que, conforme a lo que establecen los artículos 153. 1. b) y 159.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, con la previsión de lo dispuesto en el artículo 161.1 de la citada norma, pueda aumentar el capital social con supresión, en su caso, del derecho de suscripción preferente, por elevación del valor nominal de las acciones existentes o mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias, privilegiadas, rescatables, con o sin prima, con o sin voto, conforme a las clases y tipos admitidos legal y estatutariamente, con la consiguiente modificación del artículo final de los Estatutos Sociales.

    Octavo.- Autorización al Consejo de Administración para emitir pagarés, bonos y obligaciones, simples o subordinados, con o sin garantía, no convertibles en acciones, participaciones preferentes, cédulas, bonos y participaciones hipotecarias, certificados de transmisión de hipoteca, cédulas territoriales o cualesquiera otros valores de renta fija, en euros o en otra divisa extranjera, y a tipo fijo o variable, dentro del plazo máximo legal de cinco años.

    Noveno.- Autorización al Consejo de Administración para que, conforme a lo que establece el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil, pueda emitir valores de renta fija convertibles en acciones de nueva emisión y/o canjeables por acciones en circulación del propio Banco, con determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje, con supresión, en su caso, del derecho de suscripción preferente, y delegación de facultades para aumentar el capital social en la cuantía necesaria. Otorgamiento al Consejo de plenas facultades para la completa ejecución del acuerdo, incluyendo la facultad de abstención o postposición de ejecución y la de ejecución parcial.

    Décimo.- Informe sobre la política de retribuciones de los miembros del Consejo de Administración, para su votación con carácter consultivo.

    Undécimo.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para la formalización, interpretación, subsanación y ejecución más plena de los acuerdos que adopte la Junta General.

    Duodécimo.- Información sobre las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo de Administración.

    Decimotercero.- Presentación del Informe explicativo sobre los elementos del Informe de Gestión contemplados en el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores.

    ASISTENCIA:
    De conformidad con lo establecido en el artículo 14.º de los Estatutos Sociales, tendrán derecho de asistencia los titulares de acciones que representen, al menos, un valor nominal de cien euros (mil acciones). Los accionistas que deseen asistir podrán proveerse de la Tarjeta de Asistencia en la Oficina del Accionista de Banco Popular Español o a través de los restantes medios previstos en esta convocatoria.
    Los accionistas que posean menor cantidad podrán hacerse representar por otro accionista con derecho de asistencia, o por cualquiera de los que al agruparse integren el mínimo antes fijado.
    La asistencia personal a la Junta del accionista revocará cualquier delegación o voto efectuado con anterioridad.
    DERECHO DE INFORMACIÓN:
    Los señores accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social (c/ Velázquez, n.º 34, de Madrid) así como en la web institucional www.bancopopular.es las Cuentas Anuales, los Informes de Gestión, la propuesta de aplicación del resultado y los Informes de los Auditores de Cuentas, tanto individuales como consolidados del ejercicio 2008, incluyendo el Informe explicativo sobre los elementos del Informe de Gestión contemplados en el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores y el Informe Anual de Gobierno Corporativo, así como el Informe sobre la política de retribuciones del Consejo de Administración, el texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas, y el Informe de los Administradores sobre las mismas y sobre las restantes propuestas de acuerdos contenidas en el Orden del Día que lo requieran y demás informes preceptivos de expertos o auditores. Asimismo, en la citada web también se incluyen para su información las propuestas de acuerdos que se someten a la Junta; los perfiles de los Consejeros cuya ratificación se propone; las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo de Administración de las que se informará a la Junta; así como el Informe de Gobierno Corporativo y el Informe de Responsabilidad Social Corporativa, ambos referidos al ejercicio 2008. Los señores accionistas pueden pedir la entrega o el envío inmediato y gratuito de dichos documentos.
    Asimismo, los señores accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social (c/ Velázquez, n.º 34, de Madrid) así como en la web institucional www.bancopopular.es el texto íntegro de los documentos que se relacionan a continuación, así como obtener su entrega o su envío inmediato y gratuito:
    El Proyecto de fusión;
    Los Informes de los administradores de cada una de las Sociedades participantes sobre el Proyecto de fusión;
    Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las Sociedades que participan en la fusión con el correspondiente informe de los auditores de cuentas;
    El balance de fusión de cada una de las Sociedades participantes cerrado a 31 de diciembre de 2008, acompañado de los respectivos informes de verificación emitidos por el auditor de cuentas;
    El Informe del experto independiente sobre el Proyecto de fusión;
    El texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta en la Sociedad absorbente;
    Los Estatutos sociales vigentes de las Sociedades que participan en la fusión;
    La relación de nombres, apellidos, nacionalidad, edad, domicilio y fecha desde la que desempeñan sus cargos de los administradores de las Sociedades que participan en la fusión;
    Esta misma documentación estará a disposición de los representantes de los trabajadores, para su examen, en el domicilio social.
    Cualquier consulta sobre la Junta y cuanta información precisen los accionistas acerca de la Sociedad les será atendida o facilitada en la Oficina del Accionista, Teléfono 34-91-520.72.65, Fax 34-91-577.92.09 y correo electrónico accionista@bancopopular.es o a través de la web institucional www.bancopopular.es
    MENCIONES RELATIVAS AL PROYECTO DE FUSIÓN:
    Primera.-Identificación de las sociedades participantes en la Fusión:
    La Sociedad absorbente es "Banco Popular Español, S.A.", de nacionalidad española, con domicilio en Madrid, calle Velázquez, 34, esquina a Goya, 35, y código de identificación fiscal (CIF) A-28000727. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en el tomo 16.219 general, Libro 0, Folio 187, hoja M-2715, inscripción 1.ª y en el Registro de Bancos y Banqueros con el número 0075.
    La Sociedad absorbida es "Banco de Andalucía, S.A.", de nacionalidad española, con domicilio en Sevilla, calle Fernández y González, n.º 4 y 6, y código de identificación fiscal (CIF) A-11600624. Inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla al tomo 1.353, sección 3.ª del Libro 818 de Sociedades, folio 38, hoja 17.982, inscripción 2.ª y en el Registro de Bancos y Banqueros con el número 0004.
    Segunda.-Tipo de canje de las acciones.
    El tipo de canje, determinado sobre la base del valor real de los patrimonios de las Sociedades participantes en la Fusión, será seis (6) acciones de Banco Popular por una (1) acción de Banco de Andalucía.
    No está prevista la existencia de compensación complementaria alguna en dinero.
    De conformidad con lo dispuesto por el artículo 249 de la Ley de Sociedades Anónimas, las acciones de "Banco de Andalucía, S.A." titularidad de "Banco Popular Español, S.A.", no podrán canjearse por acciones de Banco Popular y serán amortizadas.
    Tercera.-Ampliación del capital social para atender el canje de acciones.
    Banco Popular es titular de 17.398.812 acciones de "Banco de Andalucía, S.A.",
    Para cubrir la ecuación de canje de la fusión, "Banco Popular Español, S.A." realizará un aumento de su capital social por un importe nominal de dos millones quinientos noventa y ocho mil doscientos cincuenta y seis euros con ochenta céntimos (2.598.256,80 ?), mediante la emisión y puesta en circulación de veinticinco millones novecientas ochenta y dos mil quinientas sesenta y ocho acciones ordinarias (25.982.568) de 0,10 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta.
    En el referido aumento de capital social, se considerará prima de emisión la diferencia entre el precio de cotización de las acciones de Banco Popular al cierre de mercado del día 18 de mayo de 2009 y el valor nominal de las nuevas acciones que emita Banco Popular. Por tanto, el aumento de capital se emitirá con una prima de emisión conjunta de 157.974.013,44 euros, lo que supone una prima de emisión de 6,08 euros por cada una de las acciones emitidas.
    Tanto el valor nominal de dichas acciones como la correspondiente prima de emisión quedarán enteramente desembolsados como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio social de la Sociedad absorbida a Banco Popular, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de la Sociedad absorbida.
    Como consecuencia de la ampliación del capital social se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas de "Banco Popular Español, S.A." la modificación del punto primero del Artículo Final de los Estatutos Sociales, cuya redacción, una vez suscrito y desembolsado en su totalidad el aumento, será la siguiente:
    Artículo Final.-1. El capital está cifrado en la suma de CIENTO VEINTISÉIS MILLONES CIENTO SETENTA Y DOS MIL TRESCIENTOS ONCE EUROS CON NOVENTA CÉNTIMOS DE EURO (126.172.311,90 ?), representado por mil doscientos sesenta y un millones setecientas veintitrés mil ciento diecinueve acciones (1.261.723.119), representadas por medio de anotaciones en cuenta desde el 14 de diciembre 1992. El capital social se halla totalmente desembolsado.
    Cuarta.-Procedimiento de canje de las acciones.
    El procedimiento de canje de las acciones de "Banco de Andalucía, S.A." por acciones de "Banco Popular Español, S.A." será el siguiente:
    (a) Acordada la fusión por las Juntas Generales de Accionistas de las dos Sociedades participantes, presentada ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en el supuesto de que sea necesario, la documentación equivalente a que se refieren los artículos 26.1.d), 41.1.c) y concordantes del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, e inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid, se procederá al canje de las acciones de "Banco de Andalucía, S.A." por acciones de "Banco Popular Español, S.A.".
    (b) El canje se realizará a partir de la fecha que se indique en los anuncios que se publicarán en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil", en uno de los diarios de mayor circulación de las provincias donde las sociedades participantes en la fusión tienen sus respectivos domicilios sociales y, caso de resultar preceptivo, en los Boletines de cotización de las Bolsas españolas. A tal efecto, "Banco Popular Español, S.A.", previsiblemente ?o, en su caso, otra entidad financiera- actuará como Agente, de acuerdo con los mencionados anuncios.
    (c) El canje de las acciones de "Banco de Andalucía, S.A." por acciones de "Banco Popular Español, S.A." se efectuará a través de las entidades participantes en la "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U." (Iberclear), que sean depositarias de las mismas, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y con aplicación de lo previsto en el artículo 59 de la LSA en lo que proceda.
    (d) Como consecuencia de la fusión, las acciones de "Banco de Andalucía, S.A." quedarán plenamente extinguidas y anuladas.
    Quinta.-Balances de Fusión.
    Los balances de fusión de las entidades participantes en la fusión son los balances cerrados a 31 de diciembre de 2008, que forman parte de las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio 2008. Ambos balances de fusión han sido verificados por "PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.", auditor de cuentas de las Sociedades.
    Sexta.-Fecha a partir de la cual las acciones entregadas en canje dan derecho a participar en las ganancias sociales.
    Las acciones que "Banco Popular Español, S.A." emita en la ampliación de capital referida en el apartado 3 para atender el canje serán acciones ordinarias, iguales a las actualmente en circulación y estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta.
    Las nuevas acciones conferirán a sus titulares desde la fecha de su inscripción en los registros contables de Iberclear los mismos derechos políticos y económicos que las acciones actualmente en circulación.
    Séptima.-Fecha de efectos contables de la fusión.
    Las operaciones de "Banco de Andalucía, S.A." se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de "Banco Popular Español, S.A." a partir del día 1 de enero de 2009.
    Octava.-Derechos especiales.
    No existen titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones en la Sociedad absorbida, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones.
    Las acciones de "Banco Popular Español, S.A." que se entreguen a los accionistas de "Banco de Andalucía, S.A." por virtud de la fusión no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno.
    Novena.-Ventajas atribuidas a los expertos independientes y a los administradores.
    No se atribuirán en la Sociedad absorbente ninguna clase de ventajas al experto independiente que intervenga en el proceso de fusión, ni a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión.
    Décima.-Régimen fiscal.
    La fusión se acogerá al régimen fiscal del Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004.
    DELEGACIÓN Y VOTO MEDIANTE SISTEMAS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA:
    Los accionistas podrán ejercer los derechos de delegación y voto mediante correspondencia postal, con respecto a cada uno de los acuerdos que se someten a la Junta en el Orden del Día, siguiendo las instrucciones que figuran en la correspondiente tarjeta de delegación y voto a distancia que está a su disposición en cualquiera de las Oficinas de Banco Popular Español y en la Oficina del Accionista.
    Para el ejercicio de los derechos de delegación y voto mediante sistemas electrónicos de comunicación a distancia (a través de la web institucional www.bancopopular.es o a través de teléfono móvil accediendo a la dirección www.grupobancopopular.mobi) los accionistas deberán seguir los procedimientos e instrucciones y ajustarse a las condiciones que a tal efecto se indican en el apartado ?Junta General 2009? de la citada web institucional.
    Las delegaciones y los votos emitidos mediante correspondencia postal o mediante sistemas electrónicos de comunicación a distancia deberán recibirse con, al menos, veinticuatro horas de antelación a la celebración de la Junta en primera convocatoria, no computándose aquellos votos que se reciban con posterioridad.
    La Sociedad se reserva el derecho a modificar o suspender los mecanismos de delegación o voto por medios electrónicos por razones técnicas o de seguridad.
    INTERVENCIÓN DE NOTARIO:
    De conformidad con lo dispuesto en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario público para que levante acta de la Junta.

    Madrid, 20 de mayo de 2009.- El Vicesecretario del Consejo de Administración, Francisco Javier Zapata Cirugeda.

    PDF  Read original BORME publication
see all »

Ranking highlights »

Survey highlights »

Classora users comments »

No comments, yet. Go ahead, you can be the first!

You must login before adding a comment. Do it here.